改制上市辅导资料之三.pptVIP

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辅导讲课资料之三公司法人治理结构的有关问题一、背景公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理，是按照所有者和利害相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是单个公司和单个国家降低资本成本、提高它们在资本市场上的竞争力的基础，是增强投资者信心、增强单个国家及全球金融市场稳定性的必要条件。二、目前上市公司在公司治理方面存在的不足由国企改制而来的大型公司国有股权控制权问题不太明确，也影响到一些民营企业也出现一些不好的习惯。上市公司与母公司之间仍存在较多关联交易。行政干预过多，政企分开仍未得到彻底解决，裁判员当运动员现象仍时有发生。较明显存在内部人控制问题，有时候带来对投资人、股东利益的不尊重。董事会功能和职能不够规范。在公司治理结构中起作用的中介机构，专业服务质量有待提高。保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心。规范公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本。建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、现金及其他资产、投资和整个公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。三、公司治理的主要目标0504020301明确股东、董事、监事和经理人员的权利与责任，所有股东权利与义务一致，强化董事与公众股东之间的信息沟通。强化董事个人及整个董事会的责任。保持董事会的独立性，强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性。强化监事会的独立性及其对董事、经理的监督作用。建立并健全董事会对公司内部管理风险控制制度，强化董事会、监事会对高级管理人员业绩的评估和行为的监督。建立和执行有效的、可操作的信息披露标准，保证公司运作的透明度。四、公司治理的基本原则五、公司法人治理结构及其

主要内容保护股东合法权益平等对待所有股东健全股东大会的议事规则和决策程序鼓励股东参与公司治理第一部分股东与股东大会公司治理的基本目标是保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。01关于股东权利的规定。02关于股东大会的权利规定。03保护股东合法权益禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易。02公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。01平等对待所有股东健全股东大会的议事规则和

决策程序公司应当制定内容完备的股东大会议事规则。公司应在公司章程中明确决策程序。董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。01030204鼓励股东参与公司治理股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上并行使投票权。公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。明确董事会的主要职责建立规范的董事聘选程序完善董事会的构成规范董事长的兼职建立独立董事制度（前文已述）设立董事会专门委员会建立健全董事会议事规则和决策程序强化董事的诚信勤勉义务与责任第二部分董事和董事会030201董事会向股东大会负责。董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。上市公司章程指引中规定的董事会的权利。明确董事会的主要职责公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的遴选过程公开、公平、公正、独立。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。建立规范的董事聘选程序完善董事会的构成董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证董事会具备合理的专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。规范董事长的兼职公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任。董事长和总经理要明确各自的职责。上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发展战略；（2）监督、核实公司重大投资决策。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存在或潜在的