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2019年江苏法院破产审判典型案例

（2020年2月）

案例一

南通恒亚房地产开发有限公司等企业实质合并重整案

关键词

诉讼转破产、合并出售式重整

基本案情

南通恒亚房地产开发有限公司、启东建宏房地产开发有限公司、南通市欣阳商

业经营管理服务有限公司（以下统称“恒亚市场”）系启东当地最大的综合性建材

家居市场，营业面积超十二万平方米，年交易量突破十亿元，就业人数达千人以

上。因企业发展步伐过快、投资过大、疏于管理，加之家居行业竞争激烈，企业为

保市场份额不断通过贷款加大投入，以致资不抵债、陷入困境。14亿元的巨额负

债和欠付的五、六百户小业主租金及员工工资，加上老板的突然“失联”，致使小

业主群体上访、妨碍商户经营，小业主和数百名商户间的群体矛盾一触即发，而债

权人纷纷要求保全企业资产，社会矛盾复杂多元。

为及时稳控局面，启东市人民法院（以下简称启东法院）果断决定启动诉讼转

破产程序，将启东法院民二庭正在审理的以该市场为被告的两起合同案件移送破产

审查，并在第一时间查封企业所有资产，为恒亚市场提供法律保护，为市场继续经

营创造条件。在启东法院指导和监督下，管理人与小业主及商户反复协调、沟通，

先后帮助小业主和商户成立“恒亚业主委员会预备会”和“恒亚百商联合会”，让

两大群体从对抗走向联合，快速平息矛盾，挽回大量客户，有效稳定市场，为下一

步重整工作创造条件。鉴于恒亚市场体量大、矛盾复杂、重整投资金额高，加上三

企业资产和人格高度混同的特殊情况，启东法院采用“合并出售式重整”方式，整

体打包出售三企业资产，由新投资者运营原有营业事务，该方案在第一次债权人会

议上高票通过。2019年5月15日，江苏华琅置业发展有限公司经十六轮竞价成功

竞得恒亚市场核心资产，并委托国内著名家居品牌团队进行专业管理。濒临死亡的

恒亚市场得以涅槃重生。本案的成功经验获人民法院报专版介绍。

典型意义

一是为解决执行难和破产案件启动难问题，启东法院在总结“执转破”经验的

基础上，探索“诉转破”衔接机制，使案件进入破产程序的时间大大前移，防止企

业债务链进一步蔓延、诉讼案件大量堆积。

二是为尽可能挽救生病企业，实现资源的优化配置，启东法院敢于突破单一的

存续式重整模式，采用“合并出售式重整”模式，让企业优质资源得以保留，从

“保壳再生”到“换壳新生”，为企业重整提供了一种全新模式，充分体现了启东

法院破产审判的创新思维和担当精神。

案例二

无锡市天然纺织实业有限公司等企业程序合并重整案

关键词

清算转重整、程序合并重整、网络债权人会议、衡平居次

基本案情

无锡市天然纺织实业有限公司（以下简称天然纺织公司）、无锡市天然绿色纤

维科技有限公司（以下简称绿色纤维公司）、无锡市纳溪迩服饰有限公司（以下简

称纳溪迩公司）等三家天然纺织系关联公司是无锡地区经营多年的知名民营企业，

在全国纺织行业具有一定知名度。近年来，因环保监管趋严、劳动力成本和融资成

本提升、实际控制人盲目投资等多因素叠加，天然纺织公司陷入无力清偿到期债务

困境。

2018年1月22日，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）裁定受理天然

纺织公司破产清算一案。2018年8月8日，无锡市新吴区人民法院裁定受理绿色

纤维公司和纳溪迩公司破产清算案。为对天然纺织系关联公司合并破产处置，2018

年11月30日，经无锡中院批准，绿色纤维公司和纳溪迩公司移送无锡中院审理。

在受理破产清算时，天然纺织系关联企业已严重资不抵债；以天然纺织公司为例，

经债权人申报、管理人审核并报债权人会议核准的债权情况为有财产担保的债权约

6634万元、职工债权约104万元、税收债权约525万元、普通债权约33601万

元、劣后债权约11766万元；经评估公司评估，天然纺织公司全部固定资产和无形

资产的清算价值为9133万元。如果按照破产清算程序进行处置，因天然纺织公司

的主要资产为土地厂房，在变现过程中会产生巨额税费，该部分费用将作为破产费

用优先支付，天然纺织公司的破产费用和共益债务总额约为5000万元，如此天然

纺织公司的职工债权、税收债权、普通债权受偿率将均为零。为最大程度保障债权

人利益并实现对破产企业的拯救，无锡中院分别裁定对天然纺织公司、绿色纤维公

司、纳溪迩公司破产清算转重整。

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