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所

关于对二局重大资产置换

及资产并募集配套

预案的审核意见函

二局：

经审阅你公司提交的重大资产置换及资产并

募集配套暨关联预案（以下简称“预案”），现有如下

问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产行业及财务状况

1、预案披露，本次重组完成后，上市公司的主营业务将从

传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端

制造为主的工业制造业务。请公司补充披露：（1）重组后属于高

端制造行业的具体业务并说明判断依据；（2）该类业务收入

占营业收入的比例。请财务顾问意见。

2、请公司按照业务分类补充披露各标的公司主营业务收入、

成本及毛利率并进行业对比，另请列示本次完成后，公

司各业务模块的占比。请财务顾问和师意见。

3、预案披露，标的公司于2014年6月进行第三次

增资，该次增资导致出资比例发生变更。请公司补充披露：（1）

1

本次增资是否涉及评估；（2）如涉及，请说明评估或估值方法、

增值率、作价等信息，并说明该评估或估值情况与本次重组

预估作价的差异情况及差异。请财务顾问和评估师意

见。

4、预案披露，标的公司拟收购全资子公

司建工持有的建工钢结构

100%股权以及建工钢结构的固定资产，目前

转让事项正在进行中。请公司补充披露拟收购相关资产占所列示

合并财务报表中总资产之比，目前转让进展，及其对本

次评估影响。请财务顾问和评估师意见。

5、请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的

相关要求，对对方标的的主要财务指标进行补充披露，

包括但不限于总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、

经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益

等。请财务顾问和师意见。

6、预案披露，《关于加快培育和发展战略性新兴产业

的决定》明确提出将高铁及城市轨道交通、隧道掘进机等高

端制造作为战略性新兴产业进行培育和发展。请公司核实信

息，补充披露将隧道掘进机等作为高端制造行业的依

据。请财务顾问意见。

7、预案披露，我国新兴的掘进机产品正在试探性地进入海

外市场，表现基本良好。请公司补充披露相关数据，并对该表述

2

进行论证。请财务顾问意见。