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股东股权合作合资协议书范本

本协议由以下各方于2023年12月21日签订：

甲方（以下简称“甲方”）：张三，身份证号码：，联系电话：123-4567-8901，住址：北京市朝阳区路号。

乙方（以下简称“乙方”）：李四，身份证号码：，联系电话：123-4567-8902，住址：上海市浦东新区路号。

丙方（以下简称“丙方”）：王五，身份证号码：，联系电话：123-4567-8903，住址：广州市天河区路号。

鉴于甲方、乙方、丙方拟共同投资设立一家有限责任公司，以下简称“合资公司”，各方经友好协商，就合资公司的设立、运营、管理等事宜达成如下协议：

第一条合资公司的设立

1.1合资公司名称：有限责任公司。

1.2合资公司注册地址：北京市海淀区路号。

1.3合资公司经营范围：根据国家法律法规和政策许可的范围内，从事产品的生产、销售及服务。

1.4合资公司的注册资本为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），其中甲方出资人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00），占注册资本的30%；乙方出资人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00），占注册资本的30%；丙方出资人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00），占注册资本的40%。

1.5各方应于合资公司注册成立之日起30日内，按照各自出资比例将出资款项汇入合资公司指定的银行账户。

第二条股东的权利和义务

2.1股东权利

2.1.1按照出资比例享有合资公司的利润分配权。

2.1.2按照出资比例享有合资公司的决策权，包括但不限于对合资公司的经营方针、投资计划、年度财务预算、决算方案、利润分配方案、合并、分立、解散等重大事项的表决权。

2.1.3对合资公司的经营活动进行监督，有权查阅合资公司的财务会计报告、会计账簿等资料。

2.1.4按照法律法规和合资公司章程的规定，转让其持有的合资公司股权。

2.1.5合资公司终止或清算时，按照出资比例分配剩余财产。

2.2股东义务

2.2.1按照本协议约定按时足额缴纳出资。

2.2.2遵守合资公司章程，维护合资公司的合法权益。

2.2.3不得从事损害合资公司利益的活动。

2.2.4对合资公司的商业秘密负有保密义务。

第三条合资公司的组织机构

3.1股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。

3.2董事会是合资公司的执行机构，对股东会负责，由3名董事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，丙方推荐1名，董事任期3年，可以连任。

3.3监事会是合资公司的监督机构，由1名监事组成，由股东会选举产生，任期3年，可以连任。

3.4总经理是合资公司的法定代表人，由董事会聘任，负责合资公司的日常经营管理工作。

第四条合资公司的财务管理

4.1合资公司应当依照法律法规和公司章程的规定，建立健全财务会计制度，进行会计核算，编制财务会计报告。

4.2合资公司应当在每个会计年度结束后的4个月内编制上一年度的财务会计报告，并提交股东会审议。

4.3合资公司的利润分配方案应当经股东会审议批准，并按照股东的出资比例进行分配。

4.4合资公司的财务会计报告应当经具有资质的会计师事务所审计，并出具审计报告。

第五条股权转让

5.1股东转让其持有的合资公司股权时，应当遵循以下原则：

5.1.1股东之间可以相互转让其持有的合资公司股权。

5.1.2股东向股东以外的人转让其持有的合资公司股权时，必须经其他股东过半数同意。

5.1.3股东向股东以外的人转让其持有的合资公司股权时，其他股东享有优先购买权。

5.2股东转让其持有的合资公司股权时，应当签订书面的股权转让协议，并按照法律法规的规定办理股权转让手续。

第六条合资公司的解散和清算

6.1合资公司有下列情形之一的，可以解散：

6.1.1合资公司章程规定的营业期限届满或者合资公司章程规定的其他解散事由出现。

6.1.2股东会决议解散。

6.1.3合资公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

6.1.4合资公司被依法宣告破产。

6.2合资公司解散时，应当依法成立清算组进行清算。

6.3清算组在清算期间行使下列职权：

6.3.1清理合资公司财产，编制资产负债表和财产清单。

6.3.2通知、公告债权人。

6.3.3处理与清算有关的合资公司未了结的业务。

6.3.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

6.3.5清理债权、债务。

6.3.6处理合资公司的剩余财产。

6.4清算组在清算期间，不得开展与清算无关的业务。

6.5清算组在清算结束后，应当编制清算报告，并报股东会确认。

6.6清算组在清算结束后，应当依法向公司登