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国有企业如何搭建法律、风险、内部控制、合规协同运作机制

在全球经济一体化和监管环境日趋严格的情况下，企业正遭遇前所未有的风险挑战。为了保障稳定运营和持续发展，建立并执行法律、合规、内部控制以及风险管理的协同工作体系，已经成为企业风险管理的新趋势。

在过去的十余年中，国务院国资委陆续发布了四项重要文件，包括2006年的《中央企业全面风险管理指引》、2012年的《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》、2018年的《中央企业合规管理指引（试行）》以及2021年的《关于进一步深化法治央企建设的意见》。这四项具有里程碑意义的文件，标志着我国国有企业在法律管理、风险管理、内部控制及合规管理方面的发展历程，为国有企业加强管理基础、预防和解决重大风险、确保合法合规经营、追求高质量发展，提供了全面的理论和实践支持。

企业要建立这种四位一体的协同运作机制，是一项复杂的系统工程，需要企业决策层和高级管理层在整合前有深入的理解和充分的准备。整合后的体系应包含企业所有管理体系，并符合相关标准；应实现协调一致、高效简洁、优化实用；既体现企业特色和内部管理需求，也考虑外部相关方的要求；确保优质高效、预防污染、防止腐败、降低风险、提高效率和效益。在实际操作中，尽管有些企业起初对管理体系协同运作机制持积极态度，并投入资源建设平台，但在体系整合过程中遇到的难题，企业应根据实际情况，选择适合自己的整合路径。

?一、概论?

（一）定义

法律管理是深化法治建设的抓手也是企业合规管理的补充，保障企业经营过程中能在各级法规框架下开展工作。对于央国企而言，国务院国资委自2005年起开始强化国有企业法制（治）管理，2011年9月，国务院国资委召开了中央企业法治工作会议，明确提出了中央企业法制工作第三个三年目标：中央企业及其重要子企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核率全面实现100%。自此，三个100%法律审核要求沿着“国务院国资委－中央企业－中央企业下属子企业及地方国资委－各级地方国企”的链条全方位传递到了几乎所有国有企业。

风险管理是指企业对其面临的市场风险、信用风险、操作风险等各种风险进行识别、评估、监控和应对，是从顶层角度关注全面风险的防控，结合企业的战略发展需求明确企业的风险偏好，通常与实现经营目标有关；从内容上通常被分类为：战略风险、市场风险、运营风险、法律风险、财务风险；从风险发生的后果进行分类，也被划分为纯粹风险（只会带来损失，不会带来收益的风险，这个角度而言，合规风险可以被归为全面风险的子集）和机会风险（既可能带来损失，也可能获得收益的风险）。

内部控制是实现风险防控目标的载体和手段，防范合规风险本身就是内控的目标之一。内控采用标准化、规范化的方式，用一系列流程、方法、工具、措施、标准建立控制环境，对资金流、实物流、人力流、信息流实行有效监管，保障企业权责设置执行到位和财务报告的准确性且更关注企业内部效率的提升。内控起源于企业的财务管理，更多体现的是财务思维和逻辑。

合规管理是以有效防范合规风险为目的。合规风险导致的后果，除了给企业带来经济赔偿、声誉（商誉）损失外，还可能使企业面临行政处罚甚至刑事处罚，这些对企业来说，都是致命的，因此才说合规风险具有根本性、底线性的特点。此外，合规管理是包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动，还关注PDCA闭环体系建设。

（二）联系与区别

法律管理、风险管理、内部控制、合规管理既有联系又有区别，联系在于它们都是企业管理的重要组成部分，都涉及法律因素，需要协调和配合。区别在于它们各有侧重点和功能。

内部控制主要关注内部过程管理。按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》，内部控制由环境评审、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五个步骤和要素构成。根据企业管理目标的需要，内部控制过程中的风险评估，可以是全面风险评估，也可以是专项风险（如法律风险、合规风险、公司治理风险、供应链风险等）评估。

风险主要关注风险管理，按照美国COSO最新的《企业风险管理整合框架》，全面风险管理由八个步骤和要素构成，即目标设定、内部环境、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、监督和检查、信息和沟通。风险管理主要工作流程是收集风险管理初始信息、进行风险评估、制定风险管理策略、提出实施风险管理解决方案、对风险管理的监督与改进。

合规主要关注规则遵守，防控合规风险。合规管理主要由四个步骤和要素构成，一为计划，即计划合规方针、角色和职责、义务和风险、各层级的承诺、明确合规范围；二为执行，即支持、运行、能力和意识、沟通和培训、控制和程序文件化；三为检查，即进行内部审核、管理评审、监视和测量、提出关切、进行调查；四为修正，即修正管理不合规、需要持续改进的地方。

法律管理主要关注法律事务，健全依法