公司吸收合并模版之吸收合并协议书范本.docxVIP

公司吸收合并模版之吸收合并协议书范本

吸收合并协议书范本

本吸收合并协议（以下简称“本协议”）由以下双方于[签署日期]在[签署地点]签订：

甲方（被吸收方）：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

地址：[甲方公司地址]

电话：[甲方公司电话]

传真：[甲方公司传真]

乙方（吸收方）：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

地址：[乙方公司地址]

电话：[乙方公司电话]

传真：[乙方公司传真]

鉴于甲方与乙方均为依法注册成立的公司，且甲方拟通过吸收合并的方式成为乙方的全资子公司，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经过充分协商，就甲方吸收合并事宜达成如下协议：

第一条定义

1.1在本协议中，除非上下文另有规定，以下术语具有以下含义：

1.1.1“合并”或“吸收合并”指乙方吸收甲方的全部资产、负债、业务和人员，甲方解散并注销的行为。

1.1.2“合并基准日”指本协议双方确定的，用于确定甲方资产、负债等状况的特定日期。

1.1.3“合并完成日”指甲方解散并注销，乙方完成吸收甲方全部资产、负债、业务和人员的日期。

1.1.4“合并协议”指本协议。

1.1.5“相关法律法规”指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件。

1.1.6“资产”指甲方拥有或控制的全部财产和权益，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、投资资产等。

1.1.7“负债”指甲方承担的全部债务和义务，包括但不限于银行贷款、应付账款、预收账款、其他应付款、或有负债等。

1.1.8“业务”指甲方开展的全部经营活动，包括但不限于生产、销售、服务、研发等。

1.1.9“人员”指甲方的全体员工。

第二条合并方案

2.1合并方式：甲方将通过吸收合并的方式成为乙方的全资子公司，甲方解散并注销，乙方继承甲方的全部资产、负债、业务和人员。

2.2合并基准日：双方确定[合并基准日]为本次吸收合并的基准日。

2.3合并完成日：双方应力争在[合并完成日]前完成本次吸收合并的所有工作。

2.4合并后乙方的注册资本：本次吸收合并完成后，乙方的注册资本将增加至[具体金额]元。

2.5合并后乙方的股权结构：本次吸收合并完成后，乙方的股权结构将调整为[具体股权结构]。

第三条资产和负债的处理

3.1资产的转移：甲方应将全部资产无偿转移给乙方，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、投资资产等。

3.2负债的承担：乙方应承担甲方的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、预收账款、其他应付款、或有负债等。

3.3资产和负债的评估：双方应共同委托具有资质的评估机构对甲方的资产和负债进行评估，并以评估结果作为资产和负债转移的依据。

3.4资产和负债的交接：甲方应将全部资产和负债的相关资料、文件和凭证移交给乙方，并协助乙方办理资产和负债的过户、转移手续。

3.5资产和负债的审计：双方应共同委托具有资质的审计机构对甲方的资产和负债进行审计，并以审计结果作为资产和负债转移的依据。

第四条业务的转移

4.1业务的承接：乙方应承接甲方的全部业务，包括但不限于生产、销售、服务、研发等。

4.2业务的交接：甲方应将全部业务的相关资料、文件和凭证移交给乙方，并协助乙方办理业务的交接手续。

4.3业务的继续：乙方应保证甲方业务的连续性和稳定性，不得因吸收合并而影响甲方业务的正常开展。

4.4业务的整合：乙方应根据实际情况，对甲方的业务进行整合，优化资源配置，提高经营效率。

第五条人员的安置

5.1人员的接收：乙方应接收甲方的全部人员，并根据实际情况进行合理安置。

5.2人员的劳动合同：甲方应与乙方协商，妥善处理甲方人员的劳动合同事宜，确保人员的合法权益不受损害。

5.3人员的社会保险：甲方应与乙方协商，妥善处理甲方人员的社会保险事宜，确保人员的社会保险权益不受损害。

5.4人员的经济补偿：对于因吸收合并而解除劳动合同的人员，甲方应按照相关法律法规的规定支付经济补偿。

第六条合并的程序和条件

6.1合并的批准：本次吸收合并应取得双方董事会、股东会的批准，并报请有关主管部门审批。

6.2合并的公告：双方应在合并基准日前[具体天数]个工作日内，通过指定媒体发布合并公告，披露合并的相关信息。

6.3合并的登记：乙方应在合并完成日后[具体天数]个工作日内，向工商行政管理部门申请办理甲方的注销登记和乙方的变更登记。

6.4合并的备案：乙方应在合并完成日后[具体天数]个工作日内，向税务、海关、外汇等主管部门办理合并的备案手续。

6.5合并的条件：本次吸收合并应在满足以下条件后方可实施：

6.5.1双方已取得所有