中外合资企业股东协议书范本.docx

中外合资企业股东协议书范本

本协议由以下各方于2023年12月18日签订：

甲方：中国XX有限公司（以下简称“甲方”）

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：张三

乙方：美国XX公司（以下简称“乙方”）

地址：美国XX州XX市XX路XX号

法定代表人：李四

丙方：德国XX公司（以下简称“丙方”）

地址：德国XX州XX市XX路XX号

法定代表人：王五

鉴于甲方、乙方和丙方拟共同投资设立中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，经各方充分协商，达成如下协议：

第一条合资企业的设立

1.1合资企业的名称为：中外合资XX有限公司（以下简称“合资公司”）。

1.2合资公司的注册地址为：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

1.3合资公司的经营期限为二十年，自营业执照签发之日起计算。

1.4合资公司的经营范围为：XX产品的生产、销售及服务。

第二条注册资本与投资比例

2.1合资公司的注册资本为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

2.2甲方以现金出资人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00），占注册资本的30%。

2.3乙方以现金出资人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00），占注册资本的30%。

2.4丙方以现金出资人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00），占注册资本的40%。

2.5各方应于合资公司成立之日起三十日内，按照各自认缴的出资额，将资金汇入合资公司指定的银行账户。

第三条股东权利与义务

3.1股东享有以下权利：

3.1.1按照出资比例分享合资公司的利润。

3.1.2参与合资公司的经营管理和重大决策。

3.1.3对合资公司的财务状况进行监督。

3.1.4按照出资比例优先认购合资公司新增的注册资本。

3.1.5对合资公司的合并、分立、解散、清算等事项行使表决权。

3.1.6法律、法规规定的其他权利。

3.2股东应履行以下义务：

3.2.1按照本协议约定及时足额缴纳出资。

3.2.2维护合资公司的合法权益，不得损害公司利益。

3.2.3保守合资公司的商业秘密。

3.2.4法律、法规规定的其他义务。

第四条董事会的组成与职权

4.1合资公司设立董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。

4.2董事会由五名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派两名，丙方委派一名。

4.3董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任。

4.4董事会的职权包括但不限于：

4.4.1决定合资公司的经营方针和投资计划。

4.4.2审议批准合资公司的年度财务预算、决算方案。

4.4.3决定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

4.4.4决定合资公司增加或者减少注册资本的方案。

4.4.5决定合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

4.4.6决定合资公司内部管理机构的设置。

4.4.7聘任或者解聘合资公司的总经理，并决定其报酬事项。

4.4.8审议批准合资公司的基本管理制度。

4.4.9法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第五条经营管理机构

5.1合资公司设总经理一名，由董事会聘任，负责合资公司的日常经营管理工作。

5.2总经理的职权包括但不限于：

5.2.1组织实施董事会的决议。

5.2.2制定合资公司的具体规章。

5.2.3提请聘任或者解聘合资公司副经理及财务负责人。

5.2.4决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

5.2.5法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第六条利润分配

6.1合资公司的利润按照股东的出资比例进行分配。

6.2合资公司每年分配利润一次，但不得影响合资公司的正常经营。

6.3合资公司分配利润前，必须提取法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本的50%时，可以停止提取。

6.4合资公司分配利润后，如有亏损，应先从未分配利润中弥补，不足部分再按照股东出资比例分担。

第七条股权转让

7.1股东之间可以相互转让其部分或者全部股权。

7.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

7.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第八条合资公司的解散与清算

8.1合资公司