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合伙

1基本概述编辑

合伙，英文原文是LimitedLiabilityPartnership（以下简称LLP），是20世

纪90年代初在合伙法中出现的一个新概念。它是一种把公司股东的与合伙

固有的经营上的灵活性结合起来，又适用一般合伙法的新的合伙形式，是对传统合伙制度

的重大与发展。这种新的合伙形式从发端到比较成熟再到被全美普遍接受，总共只有

不到十年的时间。它的活动也已很快超出了本土的范围，遍布全世界，事实上也早已

于几年前进入，如已设立办事处的中就有LLP.由于经济的

强势地位，也由于LLP具有其适应社会需要的客观必要性与内在的合理性，这一新型的合

伙形式业已为不少国家仿效，英国、等国相继制订了自己的LLP法律，LLP已成为

一种新的合伙形式在世界各地流行。

2发展编辑

（一）各种企业的特色与优缺点

在，公司（corporation）与合伙（Partnership）被认为是名目繁多的企业形式中

的两类具有代表性的企业形式。关于公司，尤其是开放型公司或公众公司（public

corporation），是最正规的企业形式，其设立与运作等都由法律作出明确的规定。而合伙

是一种非正规的所谓“剩余企业”，即只要不属于任何其他需要登记设立的企业，就推定为

合伙。因为合伙在是不需要的、不需要登记，甚至在自己没有的情

况下也可能成立的。

公司的最大优点是股东享有的保护，但股东为此而付出的代价是不能直接参

与公司的经营管理，且公司的收益要缴纳两次所得税。合伙的最大优点在于其经营管理上

的灵活性，它没有任何法定的经营程序，可以直接参与经营管理合伙事务，对合伙

有直接的控制权。合伙可以不缴纳企业所得税，但必须对合伙的，包括不是由

其他或任何代表合伙的人的行为引起的合伙，承担连带责任。可见，公司与合

伙，各有特点、各有利弊，如果选择其中一种形式，就必须同时接受它的有利之处和不利

之处，而不能鱼和熊掌兼得。然而，现实社会又需要能够兼有两种基本企业形式特点或优

点的中间形态的企业形式。

有限合伙就是兼有公司与合伙特点的一种企业形式。但从本质上讲，有限合伙只是公

伙的经营管理，否则就要冒丧失保护的风险。后来发展起来的封闭公司①、S公

司②虽然也各有优点，或部分解决了一些问题，但仍然未能满足所有人的需要。1977年在

怀俄明州出现，90年代在全美流行起来的③把公司与合伙两种企业形式

的优势比较理想地结合起来，成了近年来在增加最快的一种企业形式，而且适用范围

也没有明确的限制。然而，还是一种比较新的企业形式，许多法律的具体规

定的含义究竟如何，还没有多少可资借鉴的判例，从而使人们感觉采用

这种形式缺乏如同合伙一样的明确性和可预见性。此外，合伙形式的企业受到的规范约束

较少，例如，合伙利益与利益相比，受法调整的可能性要小些。当

然，习惯也是一个重要的，除非万不得已，人们不会改变自己早已习惯的生活模式。

（二）合伙的起因

20世纪80年代出现的一系列诉论使传统合伙法连带责任制度的弊端充分，

促使合伙制度的提上了议事日程