上市公司制度及管理.docx

上市公司制度及管理

（一）需要经过股东大会审议通过的制度

一、修改公司章程

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百零三条

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、股东大会议事规则

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十九条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

三、董事会议事规则

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第八十一条

股份有限公司章程应当载明下列事项：

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

四、监事会议事规则

《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第八十一条

股份有限公司章程应当载明下列事项：

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

（二）需要经过董事会审议通过的制度

一、专门委员会工作细则

《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条：

董事会行使下列职权：

（十一）制订公司的基本管理制度；

公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》2.2.5条

上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定（各板块都要类似规定不赘述）。

二、独立董事制度

《上市公司独立董事管理办法》第四条上市公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利益。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》

4.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》

4.1.1上市公司应当建立健全并实施有效的内部控制制度，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，

确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整。

（上交所也有类似规定，这里不赘述。）

三、经理工作细则

《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十九条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

四、董事会秘书工作制度

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第4.5.1条

科创公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》第五十三条

发行人应当披露董事会秘书制度的