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股权赠与的法律规定(新编版)

Legalprovisionsonequitydonation

(合同范本)

姓名：____________________

单位：____________________

日期：____________________

编号：YW-HT-046359

合同书|CONTRACT

赠与合同

股权赠与的法律规定(新编版)

说明：以下合同书内容主要作用是：合同有效的约定了合同双方的权利和义

务,对合同的履行有积极的作用,能够较为有效的约束违约行为,能够最大程

度的保障自己的合法权利，可用于电子存档或打印使用（使用时请看清是否

适合您使用）。

1、股权赠与协议经过公证后不得随意反悔。

有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股

东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的

继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。

在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人

可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发

生转让;受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。但是，如果股东(赠与人)与受赠

人达成《股权赠与协议》，并经公证机构办理了公证，根据我国《合同法》第88

条规定：“具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证

的赠与合同，赠与人不交付赠与的财产的，受赠人可以要求交付。”所以，股东(赠

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合同书|CONTRACT

赠与合同

与人)不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔。

2、股权赠与适用股权转让的法律程序。

根据《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让

其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同

意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面

通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，

不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转

让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例

行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

因此，股权赠与也必须适用上述规定，即应得到股东的同意才能赠与。

3、股权赠与也应当允许股东行使优先购买权。

《公司法》第72条第2款规定，当股东对外转让股权时，经股东同意转让

的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

此处的优先购买权的适用情形是股权转让，而此处的“转让”范围具体如何确

定《公司法》未予明确规定。一般认为，该处转让包括有偿转让也包括无偿转

让，如赠与、股权置换、强制执行。

赠与是一种无偿转让行为，因为受赠人不需要支付对价，而不存在“同等条

件”，因此通常情况下此时不得使用优先购买权。但通过分析股东优先购买权保

护的目的及赠与行为的目的，有学者认为在股权赠与的情况下，应当允许其他股

东行使股东优先购买权。理由在于股东优先购买权以维护公司内部股东之间信赖

关系为首要目标，而股权赠与的目的是：一是将股权所代表的物质利益转让于受

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合同