（管理制度）议案六关于修改关联交易管理制度的议案附件关联交易管理制度.pdfVIP

（管理制度）议案六关于修

改关联交易管理制度的议

案附件关联交易管理制度

【】集团股份XX公司

关联交易管理制度（修订）

第一章总则

第一条为进壹步加强【】集团股份XX公司（以下简称“本公司”或“公司”）

关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司

和关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监

会有关规范关联交易的法律和行政法规的规定、中华人民共和国财政部《企业会

计准则－关联方关系及其交易披露》及《公司章程》的规定，且参照有关证券监

管要求，特制订本制度。

第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司和公司关联方发生的转移资

源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但

不限于下列交易事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）租入或者租出资产；

（六）提供财务资助；

（七）提供担保；

（八）委托或受托管理资产和业务；

（九）转让或受让研究和开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）赠和或者受赠资产；

（十二）债权、债务重组；

（十三）和关联人共同投资；

（十四）购买原料、燃料、动力；

（十五）销售产品、商品；

（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十七）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1．直接或者间接地控制本公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外

的法人；

3．由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有本公司5%之上股份的法人或者壹致行动人；

5．于过去十二月内或者根据关联协议安排于未来十二月内，存于上述

情形之壹的；

6．中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定

的其他和本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人。

（二）公司关联自然人是指：

1．直接或者间接持有本公司5%之上股份的自然人；

2．本公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．本款1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子

女配偶的父母；

5．于过去十二月内或者根据关联协议安排于未来十二月内，存于上述

情形之壹的；

6．中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定

的其他和本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四）和关联方有任何利害关系的董事，于董事会就该事项进行表决时应

当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联交易价格的确定和管理

第五条关联交易价格指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价

格。

第六条定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市

场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法之上述