工程资质转让合同范本.docx

工程资质转让（股权转让合同）

甲方（转让方）：

甲方一：公民身份号码：

甲方二：公民身份号码：

甲方为两个主体，在本合同中称为甲方，单独称谓时，以实际名称或甲方一、甲方二分别表述。

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：?

法定代表人：

住所地：

目标公司：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所地：

为明确各方权利义务，经甲、乙双方平等友好协商，就目标公司股权转让及其他相关事宜达成以下条款，共同遵照执行：

第一条目标公司的基本情况及交易概况

1.1目标公司是依据中国法律于【】年【】月【】日合法成立并存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元。本合同签订时，甲方一认缴出资【】万元，实缴出资【】万元，占目标公司?【】股权；甲方二认缴出资【】万元，实缴出资【】万元，占目标公司【】股权。???

1.2本合同签订时，根据甲方提供材料显示目标公司拥有【建筑工程总承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、城市及道路工程专业承包叁级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项乙级】共【】项工程施工和设计资质。

1.3目标公司现有【】家分公司，分别为：【】。

1.4目标公司的资产情况及在建工程等详见附件。

1.5交易概况

1.5.1基准日：【】年【】月【】日

1.5.2移交依据

目标公司基准日的财务报告已经【】会计师事务所尽职调查并出具的调查报告（附件八）。甲乙双方同意上述调查报告为本次股权转让的依据。

除本合同另有约定外，本合同转让标的还包括在转让交接日之前目标公司的全部股东权益，包括但不限于全部动产和不动产、对外投资及其收益、已经存在或可能存在的未分配利润、其它有形和无形的、潜在的以及未来的财产与权益等。

1.5.3本合同中的所有“交割日”指甲方完成下列全部事项的当日：

甲方将目标公司100%股权过户至乙方名下、目标公司法定代表人、董事、监事、总经理、会计、财务经理等所有高级管理人员变更为乙方指定人员（以目标公司取得新的营业执照及工商核准变更资料为准）；甲方将包括但不限于目标公司证照（营业执照、税务登记证书、组织机构代码证、贷款卡、开户许可证、资质证书等）、财务资料（账册凭证、发票、税务申报等）；以及目标公司所有合同、文件、批复原件移交乙方。且甲方依照本合同的约定将目标公司及目标公司分公司的公章、合同专用章、项目章及项目其他印章、财务专用章及银行预留印鉴等全部印章、印鉴销毁并由乙方重新刻制目标公司印章、印鉴，因业务需要无法销毁的，由甲乙双方对相关印章、印鉴进行共管。???

以上事项在同一日完成的，则当日为交割日；如无法在同一日完成的，则以最后事项完成的当日为交割日。

1.5.4目标公司股东会已经认可本次股权转让并已作出相关决议（附件九），甲方一与甲方二已经分别确认放弃对对方股权的优先购买权。

第二条陈述与保证

2.1甲方的陈述与保证

2.1.1甲方保证有充分的权利和授权签署本合同和甲方作为合同一方的其他文件，并有充分的权利和授权履行其在本合同及本合同提及的每一其他文件项下的义务。

2.1.2甲方保证目标公司合法成立并有效存续。对目标公司依法出资，合法持有目标公司股权，其股权未被查封、未设立质押和他人权利、不存在任何转让障碍及瑕疵。

2.1.3甲方保证目标公司所拥有【建筑工程总承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、城市及道路工程专业承包叁级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项乙级】共【】项工程施工和设计资质合法有效。

2.1.4甲方保证自本合同签订之日起至交割日，目标公司不会做出任何可能有损乙方、目标公司利益的安排和行为。

2.1.5甲方承诺，甲方将其合计所持目标公司100%股权按本合同约定转让给乙方无需进行任何公示，亦不需公开竞价，并已就其所持目标公司股权的转让取得相关权利人及利害关系人的认可。???

2.1.6甲方承诺本合同的签署和履行以及本合同项下交易的完成，不会对以甲方或目标公司为合同一方或甲方或目标公司受其约束或目标公司任何财产受其制约的合同、文件或其他安排构成冲突，导致违约或构成不履约、加速履约、使某方有权要求加速履约、终止、修改或取消的权利（或导致在任何目标公司资产上设置担保权益）。

2.1.7除已向乙方披露外，目标公司资产未设定任何的抵押、质押等权利负担，目标公司未向其他方提供担保。

2.1.8甲方承诺目标公司的财务报表根据中国法律和适用的会计准则予以编制。账目真实和公允反映目标公司在基准日的资产、负债等经营状况和损益情况。

2.1.9甲方承诺目标公司符合所有与税务有关的登记、备案或公示的相关法律要求；目标公司已支付或计提了其应当支付的所有税项，自目标公司成立以来，并未存在税务主管机关要