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太上有立德，其次有立功，其次有立言，虽久不废，此谓不朽。——《左传》
资产收购
声明和保证
目录
1.卖方和委托人的声明和保证1
1.1声明和保证1
(a)公司
(b)协议的授权
(c)财产
(d)不动产租赁
(e)所购资产的所有权.
(g)动产租赁
(h)合同
(i)知识产权
(j)资产所在地
(k)设备
(l)存货
(m)应收账款
(n)保险
(o)资产的充足性
(p)财务报表
(q)账目和会计记录
(r)重大改变
(s)税务
(u)交易的效力
(v)遵守法律
(w)诉讼
(x)环境索赔
(y)附件的真实准确性.
(z)披露
2.买方的声明和保证
2.1声明和保证11
子曰:“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”——《论语》
(a)公司
(b)协议的授权
(c)交易的效力
2.2无弃权11
2.3卖方声明和保证的性质和持续有效12
2.4买方声明和保证的持续有效12
臣心一片磁针石，不指南方不肯休。——文天祥
资产收购
声明和保证
1.卖方和委托人的声明和保证
卖方与委托人的义务是共同及个别的。或者，委托人的义务可以包含在决算时
提供的担保协议中。在此情况下，该担保协议中应包括担保人的声明，包括其
正式成立以及执行该担保协议和任何其他视为适当的声明和保证所需的公司权
力和授权。
如果作为卖方的代理，卖方的许多声明和保证均应限定为“实质性”的且为
“卖方所知最大范围”的。如卖方的法律顾问坚持某项声明应仅为实质性的，
则该声明应限于对有关特定事实的声明，而非将卖方责任限于仅承担实质性的
责任。作为卖方的代理，还应考虑在卖方的某些声明中加上“经适当调查”。
1.1声明和保证
卖方和委托人在此作出如下共同及个别声明和保证，并且承认买方是在依赖于
此声明和保证的基础上签订本协议，以及向卖方购买所购业务和所购资产的：
(a)公司
卖方是一家根据中华人民共和国法律正式成立、组建和有效存续的公
司。对于拥有或出租其财产、开展所购业务、向买方出售所购资产、以
及以其它方式履行本协议所规定的义务，卖方拥有必要的公司权力。卖
方已按照所有适用法律完成所有登记备案和注册手续，
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