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案例一：

某建筑公司因某工程建设需要向某物资公司购买钢材，双方签订了购销

合同，对供货数量、付款方式、违约责任、诉讼管辖等做了约定。其

中：物资公司给建筑公司垫资400万，达到400万该笔垫资款按月2.5%计

息；建筑公司如不按合同约定支付款项，按每天应付款项的千分之一支

付违约金（上限不超过应付款的3%）；建筑公司如购货不到2500吨，需

补偿不足部分每吨100元；如果双方发生争议，向原告所在地人民法院

起诉处理。后物资公司以建筑公司未按时履行付款义务为由诉至法院，

要求：解除双方购销合同，建筑公司给付货款87.6万元，给付购货不

足的补偿款7.6万元，给付违约金20.6万元并承担诉讼费用。建筑公司

答辩称原告主张的87.6万元系利息，购货不足是后来物资公司拒绝供货

所致，并且约定违约金过高，但未提供相关证据。法院经审理认为双方

合同成立，在当事人没有约定的情况下，建筑公司支付的款项应当先充

抵实现债权的有关费用，其次为利息，再次为主债务。建筑公司实际要

货不足2500吨，应当按照每吨100元补偿物资公司。对于违约金，未超

过3%的予以支持，超过3%的部分不予支持。最终，法院判决建筑公司支

付物资公司材料款87.6万元，支付不足额购货的补偿款7.6万元，支付

未付款金额3%以内的违约金10.9万元，诉讼费大部分由建筑公司承担。

解析：

本案中建筑公司承担了诸多的不利后果，而这些不利后果大部分是可以

规避的。就本案而言，本案中建筑公司承担的不利后果和其合同的签订

有很大关系：一、物资公司给建筑公司垫资400万元，达到400万元后该

笔垫资款按2.5%月息计算。月息2.5%的利息约定过高，按年计算就是

30%，相当于银行同期贷款利率的五倍。二、建筑公司计划购买钢材

2500吨，不足2500吨需补贴物资公司购货不足部分补偿款100元/吨，这

项条款是纯粹的不利条款，它不会对物资公司产生任何不利影响，对于

建筑公司却存在着巨大的隐患，最后建筑公司因此损失了7.6万元。

三、合同中约定双方如果发生争议，协商不成向原告所在地人民法院起

诉处理。本案中建筑公司与物资公司并不在同一地区，且物资公司所在

地与工程所在地也不是同一个地区，这就使建筑公司不仅失去了地利优

势，还需要增加交通和时间成本。合同中约定了诸多的不利条款，但也

有值得肯定的地方，合同虽然约定了建筑公司如果不按期付款，将按每

天千分之一的利息支付违约金，但在后面给予了限定，暨上限不超过应

付款的3%。日千分之一的违约金相当于银行同期贷款利率的六倍，如果

较长时间拖欠，建筑公司将面临巨大的损失，3%违约金上限对于建设公

司的保护起了很大的作用，本案中虽然拖欠时间不长，但该违约金上限

的约定就为建筑公司避免了近十几万元的损失。此外，本案中还需提

及的是，建筑公司在与物资公司对账时，将87.6万元的利息作为货款进

行结算，如果作为货款这部分又要计算利息，实际上等于是重复计息。

而且，建筑公司在还款时并未作出还款内容的说明，依照《合同法》解

释二的相关规定，如果双方对还款内容未作约定，按照先支付利息再支

付本金的顺序清偿。未付的利息不会再计息，但是未付的本金会一直计

息，又会因此而支付更多的利息。

启示：

对于建筑公司而言，做好项目的管理工作，大宗材料采购合同的签订是

一个非常重要的环节，是做好工程建设的基础，因此做好合同的签约管

理具有十分重大的意义。首先，合同中对于违约条款的约定尤为重要，

作为需要支付货款的建筑公司来说，因为各方面的原因，有时并不能完

全按照约定付款，因此对于违约金的约定不能太高。本案中无论是垫资

款2.5%月息的违约金，还是未付款每天千分之一的违约金，都高于银行

同期贷款利率的四倍，如果建筑公司违约，将会面临非常高的违约金风

险。因此约定违约金的上限是十分可行而且必要的。其次，要绝对避免

仅仅只针对自身的不利条款，本案中购货不足的补偿款，对于建筑公司

来说，如果购货不足就要支出额外的补偿，但对于物资公司来说却不会

产生任何不利后果。最后，合同中关于诉讼管辖地的约定也是十分必要

的，因为建筑公司所在地与供货方所在地往往并不在同一个地区，所以

在合同中要明确诉讼管辖地。对于建筑公司而言，违约的可能性更大，

因此约定由被告所在地或根据实际情况约定工程所在地法院管辖将能够

更好地采取应对方法，有时甚至可以起到关键性的作用。在本案中，合

同中约定了违约金条款，建筑公司作为违约的一方，在面临着货款本金

和利息需要同时支付且不能一次付清时，在付款时要表明该款项是支付

货款本金，如果