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软件开发外包合作保密条款

合同编号：__________

甲方（委托方）：

甲方名称：

甲方地址：

甲方联系方式：

甲方联系邮箱：

乙方（受托方）：

乙方名称：

乙方地址：

乙方联系方式：

乙方联系邮箱：

一、合同主体

1.甲方信息

甲方作为本合同的委托方，具有明确的需求和期望，将软件开发项目外包给乙方。甲方应向乙方提供必要的项目信息和资料，以保证乙方能够顺利开展工作。

甲方有权对乙方的工作进行监督和检查，提出合理的意见和建议。

2.乙方信息

乙方作为本合同的受托方，具备专业的软件开发能力和经验，愿意接受甲方的委托，承担软件开发项目的工作。

乙方应按照甲方的要求和标准，按时、高质量地完成软件开发任务，并向甲方交付成果。

二、引言

1.合同背景

信息技术的迅速发展，软件开发需求日益增长。为了满足市场需求，提高开发效率，甲方决定将部分软件开发项目外包给乙方。双方经过友好协商，达成了合作意向，并签订本保密条款，以保证双方在合作过程中的信息安全和利益保护。

2.合同目的

本合同的目的在于规范双方在软件开发外包合作中的行为，明确双方的权利和义务，保护双方的商业秘密和知识产权，保证合作的顺利进行和项目的成功交付。

三、定义与解释

1.术语定义

“保密信息”指在本合同履行过程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，与本合同项目相关的所有信息，包括但不限于技术信息、商业信息、财务信息、客户信息等。

“项目成果”指乙方按照本合同的要求，完成软件开发任务后所交付的软件产品、文档、代码等。

“知识产权”指与本合同项目相关的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等。

2.解释规则

本合同中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本合同的解释和理解。

本合同中的条款应按照其通常的含义进行解释，如有歧义，应按照本合同的目的和上下文进行解释。

四、保密信息的范围

1.保密信息的界定

保密信息包括但不限于以下内容：

甲方提供的与项目相关的需求文档、设计文档、测试文档等。

乙方在开发过程中产生的技术方案、代码、算法、测试结果等。

双方在沟通和协商过程中涉及的项目进度、成本、质量等信息。

双方的商业计划、市场策略、客户名单等商业信息。

保密信息不包括以下内容：

在披露方披露之前，已经为接收方所知的信息。

非因接收方的过错而成为公众所知的信息。

接收方从第三方合法获得的信息，且该第三方对该信息无保密义务。

2.示例与排除

为了进一步明保证密信息的范围，以下列举一些示例：

甲方的客户需求文档中详细描述了客户对软件功能和功能的要求，这些信息属于保密信息。

乙方在开发过程中使用的一种独特的算法，该算法尚未公开，属于保密信息。

双方在讨论项目进度时，提到的预计交付日期和里程碑节点，属于保密信息。

排除的信息示例：

已经在公开媒体上发布的关于软件开发行业的一般性信息，不属于保密信息。

甲方公司的基本注册信息，如公司名称、注册地址等，这些信息可以通过公开渠道查询到，不属于保密信息。

五、保密义务

1.乙方的保密责任

乙方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。保密措施包括但不限于建立保密制度、限制人员接触保密信息、对保密信息进行加密处理等。

乙方应对其员工和代理人进行保密教育，使其了解保密义务的重要性和违反保密义务的后果。

乙方应保证其员工和代理人在接触和使用保密信息时，遵守本合同的保密规定。

2.保密措施的实施

乙方应制定详细的保密计划，并提交给甲方审核。保密计划应包括保密措施的具体内容、实施步骤、责任人等。

乙方应定期对保密措施的执行情况进行检查和评估，及时发觉和纠正存在的问题。

如发觉保密信息泄露或可能泄露，乙方应立即采取措施予以制止，并及时通知甲方。

六、使用限制

1.禁止未经授权的使用

乙方不得将保密信息用于本合同约定之外的任何目的。

乙方不得向任何第三方披露、转让、许可使用保密信息，除非经过甲方的书面同意。

乙方不得复制、修改、翻译保密信息，除非是为了履行本合同的需要，且在使用后应及时销毁相关副本。

2.使用目的的限制

乙方只能将保密信息用于完成本合同约定的软件开发任务。

乙方在使用保密信息时，应遵循甲方的指示和要求，不得擅自改变保密信息的内容和用途。

乙方应保证使用保密信息的过程中，不会对甲方的知识产权和商业利益造成损害。

七、信息披露与传达

1.向第三方披露的限制

未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息。

如乙方因法律、法规的要求或司法机关的命令需要向第三方披露保密信息，应在披露前及时通知甲方，并尽力采取措施减少披露的范围和影响。

乙方应对第三方的保密义务进行监督和管理，保证其遵守本合同的保密规定。

2.员工与代理人