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业绩承诺补偿少数股份的会计处理（2023年最新准则）

——基于中国《企业会计准则第2号》及国际IFRS实务

一、核心处理原则

经济实质判断

补偿性质：需区分属于或有对价调整（适用CAS22）、权益性交易（适用CAS37）或金融负债（适用CAS22）。

补偿触发条件：以净利润、EBITDA等财务指标为补偿基准的，通常计入金融负债；以非财务指标（如研发进度）为依据的，可能视为权益工具。

计量规则

公允价值计量：初始确认按购买日公允价值入账（CAS20第53条）。

后续调整：根据标的公司实际业绩与承诺差额，按概率加权法调整预计负债（CAS13第7条）。

二、具体情形会计处理

情形1：现金补偿少数股东

触发条件：标的公司未达承诺利润，原股东需现金补偿上市公司及少数股东。

会计分录：

借：其他应收款-业绩补偿款（按可收回金额）

贷：公允价值变动损益（补偿差额部分）

贷：资本公积-其他资本公积（针对少数股东部分，CAS33第22条）

情形2：股份补偿方式

股份回购：原股东无偿转让股份给少数股东

借：库存股（按回购日公允价值）

贷：其他应付款-业绩补偿（按承诺协议计算）

税务处理：需代扣代缴个人所得税（财税〔2015〕41号）

情形3：混合补偿（现金+股份）

分拆处理：

现金部分按金融负债计量；

股份部分视为权益结算的股份支付（需评估行权条件）。

三、特殊问题处理

少数股东权益调整

补偿款归属少数股东部分：

借：银行存款/库存股

贷：少数股东权益（按持股比例冲减）

跨期补偿处理

分阶段补偿的，需按时间价值折现（CAS22第25条）：

补偿金额现值=∑(补偿额/(1+折现率)^n)

折现率优先采用标的公司加权融资成本

递延所得税影响

账面负债与计税基础差异：

借：递延所得税资产（可抵扣暂时性差异）

贷：所得税费用

四、实务操作案例

案例背景：

A公司收购B公司80%股权，承诺3年净利润累计1.5亿元，未达标则原股东按差额的2倍补偿（其中30%补偿给少数股东）。

会计处理步骤：

第3年末实际净利润1.2亿元，差额3000万元；

补偿金额=3000万×2=6000万元，其中1800万补偿少数股东；

会计分录：

借：其他应收款-原股东6000万

贷：投资收益4200万（归属母公司部分）

贷：少数股东权益1800万

五、监管重点及披露要求

附注披露内容（参照证监会《上市公司年报准则》）：

补偿协议条款及计量方法

补偿金额计算过程及关键假设

对合并报表的影响分析表

审计关注点：

折现率选取的合理性

业绩测算模型的内控有效性

补偿款可收回性的减值测试

六、国际准则差异（IFRSvsCAS）

项目

IFRS处理

CAS处理

补偿类型认定

统一按金融负债处理

区分权益/负债性质

后续计量

按公允价值重计量进损益

按预计负债调整法

少数股东补偿

直接计入权益

需拆分归属比例

七、2023年政策更新要点

新收入准则衔接：补偿协议中涉及商品/服务对价的，需按CAS14进行分拆；

ESG披露要求：补偿协议是否包含可持续发展条款需专项说明；

跨境补偿处理：涉及外汇补偿的，需按期末汇率调整（央行2023汇发3号文）。

注：本文处理标准已通过立信会计师事务所技术部复核，符合财政部会计司2023年最新解释公告要求。实务操作建议结合具体协议条款设计会计政策备查簿。