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关于对山西振东制药的重组问询函

创业板类重组问询函【2015】第43号

山西振东制药董事会：

10月22公司直通披露了《及支付现金资产

并募集配套暨关联报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。

对上述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、请补充披露标的公司主营产品所处行业的整体情况（包括但

不限于市场规模，近年来行业增速），主要竞争对手及标的公司产品

的市场份额和终端，标的公司产品在技术、价格、等方

面的竞争优势，标的公司产品在的招标情况和主要产品各年度销

售毛利率。

2、请补充披露报告书123页中按产品类型划分的主营业务收入

表格中，分类为“其他”的产品构成明细及相关的销售和毛利率数据。

3、标的公司将剥离其持有的瀚钧药业51%的股

峰维化制药22.86%的股权。请说明上述公司的主营业

务内容、近三年的财务状况，同时说明近三年上述公司与标的公司之

间业务往来往来情况，以及剥离上述公司对标的公司日常经营、

财务状况的影响。请财务顾问核查意见。

4、标的公司的产品销售均采用商经销模式。请说明近三年

前十大客户采购商品中最终实现销售的比例。请财务顾问核查

意见。

5、你公司于2015年10月19日披露的《关于股东质押公告》

显示，股东振东实业已质押160,753,300股，占振东实业持

有上市公司总数的94.47%。本次配套募金振东实业拟

认缴金额为9.05亿元。请说明振东实业认缴款的，以及通

过本方案获得的是否存在代持的情形。

6、标的公司2014年实现净利润0.82亿元，2015至2017年度

承诺实现的扣非后净利润分别为1.5亿元、2亿元、2.5亿元，相比

2014年增长幅度较大。请结合近年来碳酸钙产品的行业发展情况、

市场竞争程度和竞争对手的经营情况说明业绩承诺的可实现性。

7、标的公司2015至2017年度承诺实现的扣非后净利润分别为

1.5亿元、2亿元、2.5亿元，占累计承诺利润6亿元的比例分别为

25%、33%、42%。本次中，标的公司股东获得的上市公司在

12个月后每年比例分别为60%、25%、15%，每年的比例与承

诺利润的占比不相匹配。请补充披露标的公司主要股东所获首期

60%的合理性，以及若无法实现承诺业绩，补偿安排的可实现性。

8、若标的公司未实现承诺业绩，相关股东仅需以现金方式双倍

补偿未实现的承诺净利润，并未采用按未实现净利润占承诺利润的比

例回购注销的补偿方式。本次标的公司估值26.7亿元，相

比净资产增值1124.53%。请说明标的公司作价的合理性，以及上述

9、标的公司2014年收入增长57.4%，但销售费用和用却

仅分别增长约10%和5.7%。请补充披露销售费用和用的明细，

并结合销售和管理模式说明随着销售规模的扩大，上述两项费用却未

同比例增长的。

10、上市公司将在股东大会通过本次方案后5个工作日内标

的公司股东支付定金5.29亿元，并在此后9个工作日内支付1亿元。

2015年三季报显示，上市公司仅持有货币2.18亿元。请说明上

市公司支付大额定金的