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股权转让协议

转让方(如下简称甲方)：

受让方(如下简称为乙方)：

注册地址：

法定代表人：

如下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。

第三方(如下简称丙方):

鉴于：

1.乙方系根据《中华人民共和国企业法》及其他有关法律、法规之规定于年月日设置并有效存续的有限责任企业。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：。

2.甲方拥有有限企业100%的股权；至本协议签订之日，甲方各股东已按有关法律、法规及《企业章程》之规定，按期足额缴付了所有出资，并合法拥有该企业所有、完整的权利。

3.在丙方的简介下，甲方拟通过股权转让的方式，将甲方企业100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国协议法》和《中华人民共和国企业法》以及其他有关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方100%受让甲方在有限企业股权事项到达协议如下，以资信守。

第一条先决条件

1.1下列条件一旦所有得以满足，则本协议立即生效。

①甲方向乙方提交有限企业的企业章程规定的权力机构或全体股东同意转让所有股权的决策之副本；

②甲方财务帐目真实、清晰、精确;股权转让前有限企业的一切债权，债务均已合法有效剥离，不存在任何未回收债权及未清偿的债务。

③有限企业同意签订有关其股权在转让之前的有关其经营状况的保证书之副本。

1.2上述先决条件于本协议签订之日起3日内尚未得到满足的，本协议将不发生法律效力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约过错责任即人民币1万元的赔偿之外，本协议双方均不承担任何其他责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的

甲方同意将其持有的企业的100%股权按照本协议的条款的规定出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的有限企业的所有股权。乙方在受让上述股权后，依法享有企业100%的股权及其对应的股东权利。

第三条转让股权之对价

本协议双方一致同意，企业股权的转让价格合计为人民币元整(RMB)。

初次付款时间为：满足先决条件前提下，于本协议签订之日起2个工作日内，须支付总款项的70%。

尾款的付款时间为：股权转让有关手续办理完毕之日起2个工作日内，乙方须支付总款项的30%。

收款人账户信息为：

账户名：

账号：___________-

开户行：____________________

股权对价的实际收款人不是甲方时，乙方向实际收款人支付所有股权转让款时视为完毕了向甲方的支付义务。

第四条甲方之义务

本协议生效后7日内，甲方应当完毕下列各项工作：

4.1将企业的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等所有工作人员更换为乙方委派之人员)；

4.2积极协助、配合乙方根据有关法律、法规及企业章程之规定，制作、修订、签订本次股权转让所需的有关文献，共同办理企业有关工商变更登记手续等；

4.3移交企业的所有证件、文献及印章等。

4.4本协议生效后，甲方须配合与协助乙方对企业的审计及财务评价工作，此规定不受前述7日内的限制。

第五条乙方之义务

5.1乙方须根据本协议第三条之规定及时、如数向甲方支付该等股权之所有转让价款。

5.2乙方将按本协议之规定，负责督促企业及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。

5.3乙方应及时出具为完毕该等股权转让而应由其签订或出具的有关文献。

第六条陈说与保证

6.1甲方在此不可撤销的陈说并保证：

①甲方自愿转让其所拥有的企业所有股权。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈说、阐明或保证、承诺及向乙方出示、移交之所有资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权上没有设置任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍。

④甲方保证其就该等股权之背景及企业之实际现实状况已作了全面的