公司法11-12学年第一学期.pptVIP

自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人原则上公司不得自为股东公司章程约定不得成为股东的人不得成为公司的股东对发起人的国籍和住所的限制股东资格的限制：第一节股东

股东资格的限制所持有的股权已经合法转让未依公司章程约定履行股东义务，而受到除名处置的因违法受到政府处罚而被剥夺股权的法律规定的其他因素股东资格的丧失第一节股东

股东资格的丧失第一节股东投资股东：目的在于赚取股利等收益投机股东：炒卖股票获取差价股东的类型经营股东：目的是为了取得经营企业的权利股东享有股权股东平等原则：只要具有股东身份，不论股东有何个体差异，均可以该身份在公司中享有平等的权利股东平等原则并不排除股权具体内容的不同第一节股东

股东的法律地位出席或委托代理人出席股东会行使表决权选举权和被选举权依法转让出资或股份的权利知情权建议和咨询权股利分配请求权公司发行新股时的新股认购优先权提议召开临时股东会的权利股东会的召集和主持权临时提案权异议股东股份收买请求权特殊情形下申请法院解散公司的权利公司终止后对公司剩余财产的分配请求权向人民法院提起诉讼的权利第一节股东

股东的权利行使表决权的原则：股权平等和多数决股东表决权行使的限制：公司自行持有股份时，无表决权利害关系股东行使表决权受到限制相互持股的情况下行使受限第一节股东

关于股东表决权《公司法》34条《公司法》98条有限公司股东查阅会计账簿的特殊规定不能损害公司合法利益要说明目的履行正当之程序第一节股东

关于知情权第一节股东01股利请求权之例外02有限责任公司一致同意不按出资比例分配03股份有限公司根据章程规定不分配股利04公司持有本公司股份的05第一节股东

关于异议股东收买请求权异议股东收买请求权：是指当股东会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而推出该公司的权利异议股东收买请求权之情形：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法的分配条件2、公司合并、分立、转让主要财产的3、公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会决议修改的第一节股东

股东直接诉讼直接诉讼：是指股东基于股权，针对权利侵害人对其个人范围内造成的损害提起诉讼。性质：类似的必要共同诉讼直接诉讼的情形：1、撤销股东会决议之诉2、查阅会计账簿之诉3、异议股东收购请求之诉4、股东利益损害赔偿之诉第一节股东01股东的义务02遵守公司章程03向公司缴纳股款04对公司所负债务承担有限责任05不得抽回出资06填补出资07控股股东：是指其股权额占有限责任公司资本总额的50%以上或者持有股份有限公司总额股份50%以上，或者虽然没有达到这个比例，但依其股权额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。控股股东的义务:1注意义务（积极）2忠实义务（消极）3第一节股东

关于控股股东义务签订认股协议邀约招股与认股签订发起人协议签署公司章程第四节公司资本募集与股份发行

资本募集的法律形式第四节公司资本募集与股份发行01股份发行的分类02设立发行与新股发行03直接发行与间接发行04公开发行与不公开发行05增资发行与非增资发行06通常发行与特别发行07平价发行折价发行与溢价发行08其他09第四节公司资本募集与股份发行

股份发行的原则和条件股份发行的原则：1、公开原则2、公平原则3、公正原则股份公开发行的条件：1、设立发行的条件2、改组设立发行的条件3、新股发行的条件4、定向募集公司新股发行条件04签订证券承销协议05登记和公告01作出发行决议02审查核准03公告文件第四节公司资本募集与股份发行

股份发行的程序第五节增加资本与减少资本

增资的定义和目的增加资本：是指公司基于募集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。增资的意义：1、募集经营资金，扩大经营规模2、保持现有经营资金，减少股东收益分配3、调整现有股东结构和持股比例，改变公司管理机构的构成4、公司吸收合并5、增强公司实力，提高公司信用2同比增资与不同比增资5配股增资与送股增资3追加性增资与分配性增资6公司债转换增资与债转股增资1内部增资与外部增资4增加股份数额与增加股份金额第五节增加资本与减少资