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联合国《国际贸易中应收款转让公约》中文译本

（2001年12月12日订立）

序言

各缔约国，

重申坚信平等互利基础上的国际贸易是促进各国间友好关系的一项重要因素，

考虑到适用于应收款转让的法律制度的内容和选择并不确定，由此产生的问题对国际贸易构成了障碍，

渴望就应收款的转让制订原则和通过规则，从而建立确定性和透明度，促进关于应收款转让的法律现代化，同时保护现有的转让惯例和便利新惯例的发展，

还渴望确保应收款转让情况下对债务人利益的充分保护，

认为采用一套有关应收款转让的统一规则将有助于以更可承受的费率获得资本和信贷，并从而促进国际贸易的发展，

兹协议如下：

第一章适用范围

第1条适用范围

1．本公约适用于:

（a）符合本章定义的国际应收款的转让和应收款的国际转让，前提是转让合同订立时转让人所在地在一缔约国内；以及

（b）后继转让，条件是先前的任何转让受本公约管辖。

2．本公约适用于符合本条第1款（a）项标准的后继转让，即使本公约不适用于该应收款先前的任何转让。

3．本公约不影响债务人的权利和义务，除非在原始合同订立时债务人所在地在一缔约国内或管辖原始合同的法律是一缔约国的法律。

4．第五章的规定适用于符合本章定义的国际应收款的转让和应收款的国际转让，不受本条第1款至第3款的限制。但是，一国根据第39条作出声明的，这些规定不予

适用。

5．本公约附件的规定按第42条的规定适用。

第2条应收款的转让

在本公约中：

（a）“转让”系指一人（“转让人”）以协议方式向另一人（“受让人”）转移该转让人应从第三人（“债务人”）获得一笔款额（“应收款”）的全部或部分合同权利或其中的未分割权益。作为对债务或其他义务的担保而产生的应收款权利应视为转移；

（b）就初始受让人或其他任何受让人作出的转让（“后继转让”）而言，作出转让者为转让人，转让的对方为受让人。

第3条国际性

原始合同订立时，转让人和债务人所在地在不同国家的，该应收款具有国际性。转让合同订立时，转让人和受让人所在地在不同国家的，该转让具有国际性。

第4条除外情况和其他限制

1．本公约不适用于下列转让：

（a）对个人进行的为其个人、家人或家庭目的的转让；

（b）产生所转让应收款的企业作为企业变卖的一部分或变更其所有权或法律地位

而进行的转让。

2．本公约不适用于下列情况下或从其中而产生的应收款转让：

（a）受管制交易所的交易；

（b）由净额结算协议规范的金融合同，但所有未了结的交易终结时所欠的应收款不在此列；

（c）外汇交易；

（d）银行间支付系统、银行间支付协议或与证券或其他金融资产或工具相关的清算和结算系统；

（e）中间人所持证券或其他金融工具或资产的担保权转移、此类资产的买卖、借贷或持有或回购协议；

（f）银行存款；

（g）信用证或独立担保。

3．本公约任何规定概不影响管辖流通票据的法律规定的任何人的权利和义务。

4．本公约任何规定概不影响转让人和债务人根据关于保护为个人、家人或家庭目的进行的交易的当事方的特别法律而享有的权利和承担的义务。

5．本公约任何规定：

（a）概不影响不动产所在国的法律适用于下列情况：

（1）根据该法律应收款的转让授予对该不动产权益的，适用于此种权益；或

（2）根据该法律不动产权益授予应收款权利的，适用于此种权利的优先权；

也不

（b）使不动产所在国法律所不允许的不动产权益购置行为成为合法行为。

第二章总则

第5条定义和解释规则

在本公约中：

（a）“原始合同”系指转让人与债务人之间据以产生所转让应收款的合同；

（b）“现有应收款”系指转让合同订立时或此前产生的应收款，“未来应收款”系指转让合同订立后产生的应收款；

（c）“书面”系指可供日后查阅用的任何可及的信息形式。凡本公约要求签署书面文件时，该书面文件通过普遍公认手段或通过需签字者所同意的程序标明签字者并表明其已认可该书面文件所载信息的，这项要求即已满足；

（d）“转让通知”系指合理指明所转让的应收款和受让人的书面通信；

（e）“破产管理人”系指在破产程序中经授权负责管理转让人资产或事务重整或清算的个人或机构，包括临时指定的个人或机构；

（f）“破产程序”系指集体的司法或行政程序，包括临时程序，在此程序中，转让人的资产和事务须受法院或其他主管当局为重整或清算目的而实行的控制或监督；

（g）“优先权”系指一人优先于另一人的权利，并以适合此目的为限，包括确定该项权利是一项对人权还是一项对物权，是否属于一项对负债或其他义务的担保权利，以及该项权利对竞合求偿人发生效力的任何必要条件是否得到满足；

（h）一人的所在地为其营业地所在国。转让人