企业会计准则-企业合并解释.docxVIP

一、企业合并的定义

企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，包括：

吸收合并：一家企业吸收其他企业，被吸收方解散。

新设合并：多个企业合并成立新企业，原各方解散。

控股合并：合并方通过取得股权形成对被合并方的控制权（需编制合并财务报表）。

二、企业合并的分类

根据合并前后是否受同一方最终控制，分为：

1.?同一控制下的企业合并

定义：合并方和被合并方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制。

特点：

合并对价按账面价值计量，不确认新的商誉。

合并差额调整资本公积或留存收益。

合并费用（如审计费、法律费）计入当期损益。

2.?非同一控制下的企业合并

定义：合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。

特点：

采用购买法，按公允价值确认被购买方可辨认资产和负债。

合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉（或计入当期损益）。

合并费用计入合并成本。

三、会计处理核心原则

合并成本的确定：

包括支付的现金、非现金资产的公允价值、发行的权益工具或债务的公允价值，以及或有对价。

可辨认资产和负债的确认：

被合并方的资产、负债按合并日的公允价值计量（非同一控制下）或账面价值计量（同一控制下）。

商誉的处理：

非同一控制下，商誉=合并成本?可辨认净资产公允价值。

商誉不摊销，但需每年进行减值测试。

合并财务报表的编制：

需抵销合并方与被合并方之间的内部交易及权益。

四、特殊问题处理

或有对价：

若合并协议约定未来需追加支付对价（如业绩对赌），应作为合并成本的一部分，按公允价值计量。

分步实现合并：

多次交易分步实现合并时，原持有的股权需按公允价值重新计量，差额计入当期损益。

反向购买：

法律上的子公司成为会计上的母公司，需按实质重于形式原则处理。

五、披露要求

企业需在合并财务报表附注中披露：

合并的背景、交易时间、合并方式；

被合并方的基本信息；

商誉金额及减值测试方法；

合并对价的具体构成及或有对价安排。

六、企业合并的排除范围

以下情况不适用CAS20：

合营企业的形成；

仅通过合同而非所有权份额获得控制权的交易；

购买业务（不构成企业合并）。

示例

同一控制合并：母公司A将子公司B转让给子公司C，C以账面价值取得B的股权，差额调整资本公积。

非同一控制合并：企业D以现金1亿元收购E公司，E可辨认净资产公允价值为8000万元，商誉=2000万元。

总结

企业合并的会计处理需严格区分同一控制与非同一控制，重点关注合并成本计量、商誉确认及合并报表的编制。实务中需结合具体交易条款，合理应用会计准则。建议参考财政部发布的《企业会计准则应用指南》及最新修订内容。