商誉不当减值行为：类型界分、原因剖析与规制策略.pdfVIP

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南方金融·总560期

商誉不当减值行为：类型界分、

原因剖析与规制策略*

张崇胜

（中国民航大学法学院，天津300300）

摘要：近年来，随着国内并购市场趋于活跃，不合理的高商誉和不规范的商誉减值问题

日益突出，亟需构建合理、有效的商誉不当减值行为规制体系，以优化全链条资本市场治

理体系。实践中，商誉不当减值行为呈现为确认阶段的不合理高估、计提阶段的规避行为

和激进行为、披露阶段的欺诈等样态。商誉不当减值行为易发、频发，主要原因在于公司

并购决策失当、业绩承诺机制异化、商誉会计处理规则过于原则化以及商誉信息披露监管

机制孱弱。针对商誉不当减值行为的多样性以及诱因的多重性，要采取统合规制的策略，

整合公司法、会计法和证券法等多部门法在规制公司并购决策、商誉会计处理以及信息披

露欺诈等方面的协同优势，构建多层次、立体化的规制体系。

关键词：企业并购；商誉减值；并购商誉；盈余管理；业绩承诺

中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1007-9041-2023(04)-0086-15

一、引言

商誉本是并购的正常产物①，商誉减值亦是商誉入账后出现减值迹象时的常规会计处理。

但是随着国内并购市场趋于活跃，证券市场高估值、高溢价、高业绩承诺等“三高问题”

频现，紧接着就是并购后期爆发的大额商誉减值问题——上市公司对大额存量商誉长期不

执行减值测试或一次性集中计提巨额商誉，业绩迅速变脸，严重侵害中小投资者的利益，

扰乱证券市场秩序。近几年资本市场商誉减值的统计数据揭示了商誉减值问题的严重性（如

表1所示）。

为应对不合理的高商誉、治理不规范的商誉减值行为（以下简称商誉不当减值行为）乱

象，监管部门陆续出台了一系列文件，如《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《关于

收稿日期：2022-11-06

作者简介：张崇胜，博士、助理教授，供职于中国民航大学法学院。

*本文受国家社会科学基金重大项目《社会主义核心价值观与我国商事立法完善》（项目编号：17VHJ001）和中央高校基

本科研业务费项目中国民航大学专项《会计信息法权作为会计法学核心范畴之证成》（项目编号：3122023QD33）的资助。

感谢匿名审稿人的宝贵意见。文责自负。

①本文研究的是并购商誉。与企业并购相关的商誉包括自创商誉和并购商誉。由于计量困难，自创商誉一直未进入财务报

表内，学术界、准则制定机构和实务界长期以来实质上搁置了对自创商誉会计确认问题的研究。按照《企业会计准则第

20号——企业合并》的规定，商誉是非同一控制下企业合并（包括吸收合并、新设合并和控股合并）中购买方对合并成

本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分。

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进一步加强商誉减值监管的通知》等。但从近两年监管部门披露的监管报告可以看出，商誉

不当减值行为规制的实效不佳，深层次的问题仍未解决，商誉确认时虚高、商誉减值不规范、

随意计提巨额减值及披露不足等问题仍然频发②。2022年10月，财政部发布《关于加大审计

重点领域关注力度控制审计风险进一步有效识别财务舞弊的通知》（财会〔2022〕28号），

明确并进一步重申了商誉是财务舞弊易发、高发领域，应当对其予以重点关注并作出有效应

对。因此，如何构建合理、有效的商誉不当减值行为规制体系，优化全链条资本治理体系，

是当前理论界、实务界以及监管层都需要关注和研究的课题。

表1我国A股上市公司商誉规模及减值情况③

商誉规模商誉减值

年份金额（亿元）同比增幅金额（亿元）同比增幅