二零二五年第1季度跨境并购项目合同对赌条款效力边界.docxVIP

二零二五年跨境并购项目合同对赌条款效力边界

?本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：

第一条定义与解释

1.1本合同中，除上下文另有要求外，下列术语定义如下：

（1）“标的公司”指位于___________（国家/地区）的___________（公司全称），注册地址为___________；

（2）“并购对价”指甲方为取得标的公司___________%股权所支付的全部对价，金额为___________（货币种类及数额）；

（3）“业绩承诺期”指自___________年___________月___________日起至___________年___________月___________日止的期间；

（4）“补偿义务”指乙方未达成约定业绩目标时，应向甲方履行的现金或股权补偿责任。

第二条对赌条款的效力基础

2.1本对赌条款的效力以标的公司完成___________（具体并购步骤，如股权交割、审批登记等）为前提条件。

2.2对赌条款的履行不得违反___________（国家/地区）及中华人民共和国法律关于公司资本维持、股东权益保护及外汇管理的强制性规定。

第三条业绩目标及考核标准

3.1乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计净利润不低于___________（货币种类及数额），具体以经___________（审计机构名称）审计的合并财务报表为准。

3.2若标的公司因不可抗力或双方书面同意的重大战略调整导致业绩未达标，双方可协商调整考核标准，调整后的条款以补充协议形式确认。

第四条补偿机制

（1）现金补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）×并购对价÷承诺净利润；

（2）股权补偿比例为未达标差额部分对应的股权比例，具体计算公式为___________。

4.2补偿义务以乙方持有的标的公司剩余股权为限，不足部分以现金补足。

第五条对赌条款的履行保障

5.1乙方应于本合同签署后___________日内，将其持有的标的公司___________%股权质押予甲方，作为履行补偿义务的担保。

5.2质押登记手续应于___________（国家/地区）的公司登记机关办理完成，相关费用由___________方承担。

第六条法律适用与争议解决

6.1本合同效力、解释及争议解决均适用___________（国家/地区）法律。

6.2因本合同产生的任何争议，双方应优先通过___________（仲裁机构名称）仲裁解决，仲裁地为___________，仲裁语言为___________。

第七条不可抗力

7.1若因战争、自然灾害、重大政策调整等不可抗力事件导致对赌条款无法履行，受影响方可部分或全部免除责任，但需在事件发生后___________日内提供有效证明。

7.2不可抗力事件持续超过___________日的，任何一方有权书面通知终止本合同。

第八条信息披露与保密

8.1双方承诺对并购项目及对赌条款涉及的商业秘密、财务数据等信息严格保密，保密期限为合同终止后___________年。

8.2未经一方书面同意，另一方不得向任何第三方披露前述信息，但依法向监管机构报告的情形除外。

第九条违约责任

9.1乙方未按第四条约定履行补偿义务的，每逾期一日应按应补偿金额的___________%向甲方支付违约金。

9.2甲方无正当理由拒绝接受股权或现金补偿的，视为放弃补偿权利。

第十条合同变更与终止

10.1本合同的任何修改须以书面形式经双方签署后生效。

10.2出现下列情形之一时，本合同终止：

（1）业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕；

（2）双方协商一致终止；

（3）一方严重违约且未在___________日内补救。

第十一条通知与送达

甲方地址：___________；

乙方地址：___________。

11.2通知自送达之日起生效，邮寄送达的以签收日为送达日。

第十二条完整性条款

12.1本合同构成双方就跨境并购对赌条款达成的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。

第十三条可分割性

13.1若本合同任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

第十四条语言与文本

14.1本合同以中文和___________（外文语种）书就，两种文本具有同等效力；若存在冲突，以___________文本为准。

第十五条生效条件

15.1本合同自双方授权代表签字并盖章，且取得___________（审批机关名称）的批准后生效。

第十六条其他约定

16.1双方同意，对赌