【9】因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料规范.docx

【9】因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1.合并的需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.债务清偿或者债务担保情况的说明。

3.因合并（分立）办理公司设立、变更登记的，提交载明合并（分立）情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。

注：1.根据《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》规定，市场主体通过“海南市场主体登记平台（海南e登记2.0）”申报登记申请的，登记机关不再受理纸质材料登记申请。

2.申请人通过全程电子化方式申请登记注册的，主体资格证明、身份证明、批准证书、章程等文件可通过全程电子化系统提交原件复印件，或通过登记业务系统设置的申请文书格式规范生成相关材料并使用。对填报的格式化信息，由登记平台自动审查；对申报的非格式化电子文件，由登记机关随机选派注册专员依法审查。

3.提交材料涉及签署，参照申请书中申请人的注释，未注明签署人的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。涉及代签文书的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字。

4.提交材料、公证认证文书为外文的，应对其内容进行准确的中文翻译，同时提交中文翻译件、外文原件两种文书，并注明“翻译准确”字样。翻译单位应在翻译件上加盖翻译单位公章（翻译专用章）或者附营业执照复印件等主体资格证明文件复印件，同时注明翻译人及联系方式。自然人的应在翻译件上签名，注明联系方式，并附翻译人员相应翻译资质复印件或者身份证明复印件。

5.申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对相关人员进行实名验证。因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。

6.登记机关和其他政府部门已共享身份认证信息、清税信息、产权登记信息或电子证照等数据信息，且可以在线核验、存档的，无需申请人另行提交纸质材料。

7.因合并（分立）而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

8.因合并（分立）申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并（分立）公告之日起45日后。

9.已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

10.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并（分立）公告应当包括：合并（分立）各方的名称，合并（分立）形式，合并（分立）前后各公司的注册资本。

11.合并/分立方的营业执照复印件。

12.指定代表/委托代理人身份证明。

◆境内自然人提交居民身份证复印件。

◆外国（地区）自然人提交外国（地区）护照或中华人民共和国外国人永久居留身份证复印件。

◆港澳自然人提交当地永久性居民身份证、特别行政区护照或者内地公安部门颁发的港澳居民居住证、内地出入境管理部门颁发的往来内地通行证。

◆台湾自然人提交大陆公安部门颁发的台湾居民居住证、大陆出入境管理部门颁发的台湾居民往来大陆通行证。

13.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并（分立）新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

●申请人免于提交以下材料，但是市场主体应当留存备查：

14.合并的提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

15.分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。