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物业股权抵押协议

鉴于中国银行分行（以下简称“中行”）应企业（以下简称“Ａ企业”）要求,就联合牵头人为Ａ企业安排银团贷款,同意向企业（以下简称“代理行”）和银行（以下简称“联合牵头行”）出具担保函,Ａ企业及其股东,即Ｂ企业（以下简称“股东”）与中行签署本行业股权抵押协议（以下简称“抵押协议”）,各方在此确保负担以下责任:

第一条Ａ企业同意将大厦建筑物及其所属一切设施、财产、Ａ企业营业收入及一切收益和权利（以下统称“一切资产”）抵押给中行,中行对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权,股东同意将上述一切资产股东全部权及股东对Ａ企业一切权益（以下简称“股权”）抵押给中行,但股东在本抵押协议项下对中行责任只限于其股权。

第二条在大厦建造期间,因为一切资产还未全部形成,Ａ企业同意将与大厦建造相关以其为“受益人”、“台头人”、“收货人”履约保函（假如有）、承包协议和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给中行。在大厦建筑物区属于Ａ企业全部一切设备、材料、财产等也抵押给中行。

第三条大厦建成开业后,Ａ企业同意将其所拥有一切资产,不管是固定资产或是流动资产,不管是现时或未来存放在任何银行任何种类、到期或未到期全部存款,均抵压给中行。

第四条中行同意在中行依据本协议第六条要求行使本抵押协议给予权力之前,Ａ企业有权使用和经营大厦,而且在正常业务范围内利用一切资产。

第五条在联合牵头行和／或代理行没有要求中行推行其保函项下责任前提下,各方同意对大厦建造相关履约保函、承包协议和保险单据任何赔偿,需付给Ａ企业用以完成大厦和维持正常营业及偿还贷款协议项下贷款本息。

第六条在Ａ企业没有违反贷款协议中偿还贷款本金及所发生利息要求,而且联合牵头行和／或代理行没有要求中行推行其保函项下责任前提下,Ａ企业能够根据贷款协议和股东间签署企业协议（以下简称为“合资协议”）要求给股东分配红利,已分配红利为股东私有财产,不受本协议限制。

第七条Ａ企业和股东同意,一旦中行推行其担保函项下付款责任,向银团偿还了部分或全部担保金额,或Ａ企业、或股东违反了本抵押协议中任何条款,中行在Ａ企业和股东收到中行发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权全部权。中行同意假如Ａ企业或股东在上述七天之内,根据要求赔偿中行一切损失或填补该违约行为外,中行将不实施其取得全部权权力。

第八条（１）Ａ企业和股东同意:中行一经取得一切资产和股权全部权,即可自己或经过一个指定人占有并按商业做法经营大厦,或在各股东先行决定不购置大厦后,中行随意处理一切资产和股权。其次序为:中行和各股东将对价格进行约定,假如在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见,中行即能够出售时能够取得最好价格,自由地向任何购置者包含各股东出售其在大厦中权益（但应考虑各股东推荐可能购置者）。

（２）中行可用经营或出售所得款项来赔偿其损失。

（３）假如营业或出售所得足以赔偿中行所受损失,所剩款项将依据合资协议中各方权利支付给Ａ企业或其股东。假如Ａ企业或其股东已赔偿了中行所受损失,从而中行未出售大厦,一切资产和股权将退给Ａ企业和各股东。

第九条Ａ企业和股东向中行确保:

（１）Ａ企业、Ｂ企业在注册登记,均为信誉良好法人。与本协议相关各方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权同意代表,有权代表该方签署本协议。

（２）Ａ企业按时向中行提供大厦在建造中和经营中相关文件和财务报表,使中行能了解大厦建设、经营情况和收支情况。

（３）中行有权审查Ａ企业一切帐目和业务档案,有权出席旁听Ａ企业举行董事会议（无投票权）,对Ａ企业各方面工作提出意见和提议。

（４）Ａ企业对大厦一切资产妥善维修和保养,并按资产实际价值投保多种必需保险。

（５）未经中行同意,Ａ企业不得向任何银行、企业或私人借款,但中行应同意Ａ企业发展其正常业务贷款,包含流动资金。即使经同意借款后,其它债权人权益不得先于中行（联合牵