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公司社会责任的法律意蕴

张国平南京师范大学法学院教授

关键词:公司社会责任/利益相关者/法理分析

内容提要:2006年《公司法》首次将社会责任作为公司的法定

义务,但原则的确立并非制度的构建。本文分析了公司社会责任理论

和利益相关者理论的关系以及公司责任的类别,认为公司社会责任

是利益相关者利益保护的合理延伸,就经济责任和法律责任而言,

法律责任是前提;就经济责任和道德责任而言,经济责任是基础。作

者希望以此探析我国公司履行社会责任的正确轨迹和合理的制度安

排。

公司社会责任的渊源和发展

关于公司社会责任的理论争论始于20世纪30年代。1932年,

哈佛法学院多德教授在《董事应该为谁承担义务?》一文中提出了公

司社会责任问题。多德认为,应当把商事公司看作是一个既有社会服

务功能、也有营利功能的经济组织,并认为这一观点已经对法学理论

产生了某些影响,在不久的将来,这种影响将会越来越大⋯⋯公司经

营者的应有态度是树立自己对职工、消费者和社会公众的社会责任

感。最后,对公司拥有所有权,并喜欢为所欲为的股东们也会接受这

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种观念[1]。多德的观点遭到了伯利的反对。伯利认为,在还不能提

供一套清晰而且能够予以合理落实的对他人负责的方案以前,就必

须强调“商事公司存在的惟一目的是为股东们赚钱”。在伯利之后,

反对公司承担社会责任的声音仍然络绎不绝。

这场还在进行中的争论的趋势是,多德的公司社会责任观点逐

渐居于主导地位,获得了包括伯利在内的越来越多学者的赞同。伯利

在1954年承认:“20年前,笔者同已故的哈佛法学院的多德教授进

行了一次辩论。当时,笔者认为,公司的权力是为了众股东的利益而

予以信托的,而多德教授则认为这些权力是为了社区的利益而予以

信托的。这场辩论已经(至少目前是这样)以多德教授的观点为优胜

而宣告终结了”[2]。实际上,伯利只是在一定阶段内反对公司承担

社会责任,在他与米恩兹合著的《现代公司与私人财产权》中,他主

张,随着现代公众型股份公司中所有权与控制权的分离,有朝一日,

经营者们会演变成完全中立的技术性管理者,由他们平衡社区中各

类集团间不同要求。伯利相信,在未来的某一时期,股东以外的各种

利益集团对企业资产和收益的权利主张终将得到考虑,企业创造的

财富亦将在股东和这些利益集团之间公平地予以分配,相应地,企

业管理者最终会对企业潜在的利害关系人负担起法律所要求的广泛

的社会责任。“公司社会责任”的观点已经为学者广泛认同。正如日

本著名法学家金泽良雄所说:“今天的企业,本已经摆脱了单纯的私

有领域,而作为社会制度有力的一环,其经营不仅受到资本提供者

的委托,而且也受到包括资本提供者在内的全社会的委托⋯⋯换言之,

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即无论在理论上或实际上,已不再允许片面地追求企业一己的利益,

而必须在与经济和社会的协调中最大效率地与各种生产要素相结合,

并且立足于生产物美价廉的商品和提供服务的立场。只有这种形态的

企业才能称之为现代化企业,而所谓经营者的社会责任也就不外是

要完成这个任务。”[3]1973年,著名国际法学者施米托夫也指出,

把公司仅仅作为赚钱的手段的时代已经一去不复返了。如今公司已经

成为实现社会进步的工具。这一职能只有在资本、经营者与劳动者在

法制框架内精诚合作、共同努力的前提下才能实现。欧洲新公司法的

精神必须体现出建立在公司社会责任之上的经济新秩序的理念[4]。

公司社会责任的概念也已经被企业广泛接受。《财富》和《福布斯》

在对企业进行排名时都已经加上了“社会责任”标准。跨国公司的产

生和发展也说明了这一点。早期跨国公司的发展中充满了血性和奴役,

同时也伴随着激烈的反抗,只有其开始适当关注到东道国的民生时,

这种反抗才平息,跨国公司的蓬勃发展才得以实现。所以,当今跨国

公司的工商领袖们也普遍接受了社会责任的理念。耐克公司在过去有

关它的新闻中几乎与童工和血汗工厂划上等号。现在耐克正在