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国有企业如何搭建法律、风险、内部控制、合规协同运作机制

在全球经济一体化和监管环境日趋严格的情况下，企业正遭遇前

所未的风险挑战。为了保障稳定运营和持续发展，建立并执行法律、

合规、内部控制以及风险管理的协同工作体系，已经成为企业风险管

理的新趋势。

在过去的十余年中，国务院国资委陆续发布了四项重要文件，包

括2006年的《中央企业全面风险管理指引》、2012年的《关于加快

构建中央企业内部控制体系关事项的通知》、2018年的《中央企

业合规管理指引（试行）》以及2021年的《关于进一步深化法治央

企建设的意见》。这四项具里程碑意义的文件，标志着我国国企

业在法律管理、风险管理、内部控制及合规管理方面的发展历程，为

国企业加强管理基础、预防和解决重大风险、确保合法合规经营、

追求高质量发展，提供了全面的理论和实践支持。

企业要建立这种四位一体的协同运作机制，是一项复杂的系统工

程，需要企业决策层和高级管理层在整合前深入的理解和充分的准

备。整合后的体系应包含企业所管理体系，并符合相关标准；应实

现协调一致、高效简洁、优化实用；既体现企业特色和内部管理需求，

也考虑外部相关方的要求；确保优质高效、预防污染、防止腐败、降

低风险、提高效率和效益。在实际操作中，尽管些企业起初对管理

体系协同运作机制持积极态度，并投入资源建设平台，但在体系整合

过程中遇到的难题，企业应根据实际情况,选择适合自己的整合路径。

一、概论

（一）定义

法律理是深化法治建设的抓手也是企业合规管理的补充，保障

企业经营过程中能在各级法规框架下开展工作。对于央国企而言，国

务院国资委自2005年起开始强化国企业法制（治）管理，2011年

9月，国务院国资委召开了中央企业法治工作会议，明确提出了中央

企业法制工作第三个三年目标：中央企业及其重要子企业规章制度、

经济合同和重要决策的法律审核率全面实现100%o自此，三个100%

法律审核要求沿着“国务院国资委一中央企业一中央企业下属子企业

及地方国资委一各级地方国企”的链条全方位传递到了几乎所国

企业。

风险理是指企业对其面临的市场风险、信用风险、操作风险等各种

风险进行识别、评估、监控和应对，是从顶层角度关注全面风险的防

控，结合企业的战略发展需求明确企业的风险偏好，通常与实现经营

目标关；从内容上通常被分类为：战略风险、市场风险、运营风险、

法律风险、财务风险；从风险发生的后果进行分类，也被划分为纯粹

风险（只会带来损失，不会带来收益的风险，这个角度而言，合规风

险可以被归为全面风险的子集）和机会风险（既可能带来损失，也可

能获得收益的风险）。

内部控制是实现风险防控目标的载体和手段，防范合规风险本身就是

内控的目标之一。内控采用标准化、规范化的方式，用一系列流程、

方法、工具、措施、标准建立控制环境，对资金流、实物流、人力流、

信息流实行效监管，保障企业权责设置执行到位和财务报告的准确

性且更关注企业内部效率的提升。内控起源于企业的财务管理，更多

体现的是财务思维和逻辑。

合规理是以效防范合规风险为目的。合规风险导致的后果，除了

给企业带来经济赔偿、声誉（商誉）损失外，还可能使企业面临行政

处罚甚至刑事处罚，这些对企业来说，都是致命的，因此才说合规风

险具根本性、底线性的特点。此外，合规管理是包括建立合规制度、

完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等组织、计划的管

理活动，还关注PDCA闭环体系建设。

（二）联系与区别

法律管理、风险管理、内部控制、合规管理既联系又区别，

联系在于它们都是企业管理的重要组成部分，都涉及法律因素，需要

协调和配合。区别在于它们各侧重点和功能。

内部控制主要关注内部过程管理。按照财政部等五部委《企业内部控

制基本规范》，内部控制由环境评审、风险评估、控制措施、信息与

沟通、监督检查等五个步骤和要素构成。根据企业管理目标