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私立医院股权转让流程范本

一、前期尽职调查

（一）受让方对目标医院调查

1.主体资格审查：查阅私立医院的营业执照、医疗机构执业许可证等证照，确认医院的经营状态是否正常，是否存在超范围经营，证照是否按时进行年检等情况。核实医院的性质，是营利性还是非营利性，因为两者在股权转让的规则和限制上存在差异。例如，非营利性私立医院的股权转让可能受到更多政策法规的约束，其转让程序和条件可能更为严格。

2.财务状况调查：审查医院的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，了解医院的资产规模、负债情况、盈利水平以及资金流动状况。关注医院的固定资产，如医疗设备的数量、使用年限、维护记录和价值评估，房产的产权归属、面积、使用状况等。清查医院的债权债务，确定应收账款的账龄、回收可能性，以及应付账款的明细和支付期限。注意是否存在未披露的债务，如潜在的医疗纠纷赔偿债务、未结清的税务款项等。

3.医疗业务调查：评估医院的科室设置、医疗技术水平、特色诊疗项目等，分析其在市场中的竞争力。调查医院的医疗质量管理制度，包括医疗事故发生率、患者投诉情况、医护人员的专业资质和培训情况等。了解医院与医保部门的合作情况，医保定点资格是否稳定，医保费用结算是否存在问题。

4.法律合规调查：审查医院是否存在正在进行或潜在的法律诉讼、仲裁案件，特别是与医疗纠纷、合同纠纷、知识产权纠纷等相关的案件。检查医院的经营活动是否符合医疗卫生法律法规的要求，如医疗废物处理、药品和医疗器械采购使用、医疗广告发布等方面是否存在违规行为。核实医院的劳动用工情况，包括劳动合同签订、社会保险缴纳、员工福利待遇等是否合规，是否存在劳动纠纷隐患。

（二）转让方对受让方调查

1.资质审查：受让方若为企业，审查其营业执照、经营范围，确认其是否具备从事医疗投资或相关业务的资格。若受让方为个人，了解其个人资产状况、职业背景、是否具备医疗行业相关经验或资源，判断其是否有能力经营管理私立医院。

2.信用调查：通过信用报告机构、银行等渠道，获取受让方的信用记录，查看其是否存在不良信用记录，如逾期贷款、欠款不还等情况。了解受让方在商业活动中的信誉，是否有过违约、欺诈等不良行为记录。

二、协商与谈判

（一）确定转让意向

转让方与受让方就股权转让事宜进行初步接触，表达各自的意向和诉求。双方可以通过签署《股权转让意向书》或《备忘录》，明确基本的合作意向，包括拟转让的股权比例、转让价格的大致范围、后续工作的推进安排等。该意向书虽不具有强制执行力，但可作为双方进一步协商的基础，约束双方在一定期限内不得擅自与第三方进行类似的股权转让洽谈。

（二）价格谈判

1.估值方法选择：可以采用资产基础法，即对医院的各项资产和负债进行评估，以净资产价值作为股权转让价格的参考。例如，对医院的医疗设备、房产等固定资产进行市场价值评估，对应收账款、存货等流动资产进行清查核算，对负债进行准确计量，计算出医院的净资产。收益法也是常用的估值方法，通过预测医院未来的经营收益，并按照一定的折现率进行折现，得出医院的价值。这需要对医院的市场前景、行业发展趋势、经营管理水平等进行综合分析，合理预测未来的收入、成本和利润。市场法是参照同行业类似规模、经营状况的私立医院的股权转让价格，结合目标医院的特点进行调整，确定转让价格。

2.价格调整因素：考虑医院的品牌价值、客户资源、地理位置等因素对价格进行调整。若医院拥有良好的口碑和较高的品牌知名度，其股权转让价格可能相对较高；丰富的客户资源和稳定的患者群体也会增加医院的价值；地处医疗资源稀缺、人口密集的优质地理位置，同样会提升医院的估值。此外，医院的发展潜力，如正在筹备的新科室、新医疗技术项目等，也会影响股权转让价格。若医院存在一些风险因素，如潜在的法律纠纷、经营管理不善等问题，则可能需要对价格进行相应的折扣调整。

（三）核心条款协商

1.股权交割时间：明确双方约定的股权正式转让的时间节点，这涉及到医院经营控制权的转移时间。交割时间的确定需要考虑双方的准备工作进度，如尽职调查的完成情况、相关审批手续的办理时间等。一般会设定一个合理的过渡期，在过渡期内，转让方继续按照原有方式经营管理医院，但需保证医院的正常运营和资产安全，不得进行重大资产处置、债务增加等影响医院价值的行为。

2.债权债务处理：在股权转让协议中明确约定医院原有债权债务的归属。通常情况下，双方可以约定以股权交割日为基准日，基准日之前的债权债务由转让方承担，基准日之后的债权债务由受让方承担。但对于一些已知的、需要在交割日后处理的债权债务，应详细约定处理方式和责任分担。例如，对于正在追讨的大额应收账款，若在交割日后收回，双方应明确如何分配款项；对于尚未到期但明确需要支付的债务，应约定由哪一方负责按时偿还。

3.员工安置：根据医院的实际情况，协商员工的安置方案。可