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幕墙板公司

企业制度手册

目录

一、明确实施经理股票期权计划的适用范围2

二、切实解决行使经理股票期权所需的股份来3

三、公司治理结构的基本原则和具体内容5

四、公司治理结构是现代公司制度的核心12

五、传统国有经济管理体制的形成与弊端14

六、国有经济管理体制改革的发展阶段16

七、中国《公司法》的历史与现状20

八、公司法的起与发展22

九、项目基本情况25

十、公司概况27

公司合并资产负债表主要数据28

公司合并利润表主要数据28

H、产业环境分析29

十二、市场规模29

十三、必要性分析31

十四、项目风险分析32

十五、项目风险对策34

十六、法人治理36

十七、SWOT分析说明50

一、明确实施经理股票期权计划的适用范围

在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一殁一哄

而上，想当然地认为“股票期权，一抓就灵”。在实行股票期双制度

时，首先应明确其适用的范围。大体来说，下列三类企业暂时不宜实

施经理股票期权计划：

L政企不分的企业不宜实行股票期权激励。在政企不分的情况下

很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股票

期权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当

政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股票期灰贴水

的风险。

2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励。目前国内上

市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股，由于流动性的差异，

两类股票所隐含的内在价值迥异，使市场参与者几乎不可能对公司价

值形成有效的判断。公司的社会公众股东不得不为手中所持股票的流

动性付出额外的代价，公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券

资产应有的流动性，因而不能正确反映这部分股权应代表的公司价值。

实施经理人员股票期权计划首先需要能在一定程度上反映公司价值的

股票市值，其次需要执行期权后获得的股票能够随时变现。所以，目

前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大

障碍。可喜的是，即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完

全接轨，在创业板上市的公司，其全部股份最终均可流通，这从市

场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股票期权计划铺平了道

路。

3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划。

必须建立能够在所有者和经营者之间形成制衡关系的公司治理结构，

确保董事会履行其受托责任，董事会不干预企业的日常经营，但必须

通过战略决策，任免高层经理人员，并对他们的经营活动进行全过程

的监督，防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下

交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的

真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披

露的过程，保证信息披露的全面和及时，来履行它对股东的受托责任。

要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人，利用内幕

信息以股票期权计划为手段，损害企业其他利益群体而为自身牟取私

利。

二、切实解决行使经理股票期权所需的股份来源

根据国际通行的做法，股票期权行权所需股票来源有两个：公司

发行新股和通过库存股票账户回购股票。库存股票是指一个公司将自

式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。目前拟采用此种方式的,

有中兴通讯、清华同方等。

2•大股东转售。在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东

承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。该方

案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。显然,

此方式必须经证券监管部门批准，也有相当大的政策难度。风华高科

用的就是此种方式。

3.以其他方的名义回购。即通过二级市场回购一定的股票以供认

股权持有者将来行权。由于中国《公司法》规定，除