《公司法教程》课件_公司法教程.ppt

三、清算组（一）清算组的概念及其法律地位清算组是公司清算组织的简称，是指在公司解散清算过程中，具体从事公司财产及债权债务清理事务的法定组织。（二）清算组的成立与组成1.有限责任公司在解散事由出现之日起15日内由股东组成；2.股份有限公司在解散事由出现之日起15日内由董事会或股东大会确定清算组；3.公司逾期不成立清算组时，由人民法院根据债权人申请指定清算组。。（三）清算组的职权1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。2.通知、公告债权人。3.处理与清算有关的公司未了结的业务。4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。5.清理债权、债务。6.处理公司清偿债务的剩余财产。7.代表公司参与民事诉讼活动。（四）清算组的义务1.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。2.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。3.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。4.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。5.清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。四、公司清算的程序（一）组成清算组公司应当在解散事由出现的一定期间内，依法成立清算组，只有清算组正式成立以后，公司才进入实质性清算阶段。（二）通知、公告债权人并进行债权登记公司清算组成立后应当立即在法定期限内直接通知已知的债权人，并以公告的方式通知未知的债权人，以便债权人在法定期限内向清算组申报债权。（三）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组需要编制资产负债表和财产清单，为之后清算工作的开展奠定基础。（四）特定情况下，向人民法院申请宣告破产按照《公司法》的有关规定，因公司解散而进行的清算，清算组发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产宣告。（五）制定清算方案，并报相关部门、组织确认清算方案应尽可能征求公司股东、债权人、职工等相关利益主体的意见和建议，并报公司股东会、股东大会或者人民法院确认。（六）收取债权、清偿债务、分配剩余财产公司财产分配的法定顺序依次为：1.支付清算费用；2.支付职工工资；3.支付社会保险费用和法定补偿金；4.缴纳所欠税款；5.清偿公司债务；6.按照出资人的出资比例或股东的持股比例分配剩余财产。（七）制作清算文件、进行公司注销登记公司清算结束后，清算组应当制作清算报告和清算期间的财务收支报表、会计账簿等清算文件。五、公司清算的法律责任（一）清算组成员谋取非法收入、侵占公司财产的法律责任清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。（二）未按照《公司法》的规定通知和公告债权人的法律责任公司清算组进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。（三）清算期间违法处置财产的法律责任公司清算组在清算过程中隐匿财产、对资产负债表或者财产清单作虚假记载、在未清偿前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正。（四）公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的法律责任清算期间，公司存续，法人资格仍然存在，但公司能力受到限制，公司不得经营与清算无关的经营活动。（五）不按规定报送清算材料的法律责任公司清算组不按照《公司法》的规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。第十一章外国公司分支机构第一节外国公司分支机构概述第二节外国公司分支机构的设立第三节外国公司分支机构的权利和义务第四节外国公司分支机构的撤销与清算第一节外国公司分支机构概述一、外国公司的概念根据我国《公司法》第191条的规定，外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。二、外国公司分支机构的概念和特征（一）以外国公司的存在为前提必须由外国公司予以设立，并作为该公司的一部分从事业务活动。（二）须依我国法律在我国境内设立外国公司在我国设立分支机构，须依我国法律相关规定进行，须经我国主管部门批准。（三）在我国境内从事以营利为目的的营业活动从事非营利性活动的分支机构不属于《公司法》所规范的外国公司分支机构。三、外国公司分支机构的法律地位（一）不具有中国法人资格分支机构一般不具有董事会、股东会等独立完整的管理机构，而由外国公司指定的代表人或者代理人负责。（二）不能独立承担民事责任产生的权利和义务均归属于设立该分支机构的外国公司，民事责任也应当由其所属外国公司来