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股东会议事规则

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美佛儿教育集团股东会会议规定

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

股东可以亲自出席股东会，也可以书面形式委托代理人代为出席和表决。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：

代理人的姓名；

是否具有表决权；

对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；

委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

委托书应注明如果股东未作具体指示股东代理人是否可以自行表决。

出席会议人员的签名册由集团负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的议案。

股东会议案中涉及投资、财产处置和收购兼并等项的，应当书面说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对集团的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

需要改选董事的，董事候选人名单以书面方式提请股东会审议。董事候选人由上届董事会提名或由持有集团股份总数的百分之五以上的股东提名。

董事会应当汇总并向股东会提供候选董事的简历和基本材料。

股东会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议中做出说明。

股东会各项决议的内容应当符合法律规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不使用容易引起歧义的表述。

股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

质询与议题无关；

质询事项有待调查；

涉及集团商业秘密不能在股东会上公开；

回答质询将显著损害股东共同利益；

其他重要事由。