《经济法》课件_经济法课件 - 副本 (3).ppt

三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会1.性质与职权。股东大会是股份有限公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会是非常设机构，对外不代表公司，对内不执行业务。其职权与有限责任公司股东会职权一致。2.会议制度。股东大会应当每年召开1次年会。在符合一定条件时，应当在2个月内召开临时股东大会。3.议事规则。股东大会决议分为普通决议和特别决议。（二）董事会1.性质与职权。董事会是股份有限公司的业务执行机构，是公司的常设机构，对外代表公司。董事会的任期与职权同有限责任公司。2.会议制度。董事会分定期会议与临时会议。3.议事规则。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（三）监事会1.性质与职权。股份有限公司的监事会是股份有限公司的经营监督机构。监事会由股东大会和职工代表大会选举的监事组成，代表股东大会履行监督职能，对股东大会负责。其任期与主要职能同有限责任公司。2.组成与议事规则。股份有限公司监事会成员不得少于3人；应包括股东代表和适当比例的公司职工代表。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会会议每6个月至少召开1次会议；经监事提议可召开临时会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。四、股份发行（一）股份与股票的概念和特点1.股份。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份是股份有限公司股东持有的公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。股份的特征是：①股份是公司资本构成的最小单位，具有不可分性；②股份是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性；③股份是股权的基础，具有权利上的平等性；④股份表现为有价证券，具有可自由转让性。2.股票。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票的特征是：①股票是一种证权证券；②股票是一种有价证券；③股票是一种要式证券；④股票是一种流通证券；⑤股票是一种永久性证券。（二）股票的分类1.普通股和优先股。2.记名股和无记名股。3.面额股和无面额股。4.国家股、法人股、社会公众股和外资股。5.A股、B股、H股、N股、S股和T股。（三）股份发行的概念、原则与价格1.股份发行是指股份有限公司为募集资本而发售股份的法律行为。2.股票发行实行公平、公正与公开原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。3.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面全额的价格发行股票所得的溢价款应列入公司资本公积金。（四）股份发行的条件与程序1.股份发行的条件。（1）初次发行股份的条件。（2）新股的发行的条件。（3）上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。2．股份发行的程序。股份发行应当依照以下程序进行：(1)发起人认购股份；(2)公告招股说明书，制作认股书；(3)签订承销协议和代收股款协议；(4)经国务院证券监督管理部门审核；(5)公开募集股份；(6)召开创立大会；(7)设立登记并公告。（五）股份转让1.股东持有的股份可以依法自由转让2.股份转让的限制五、上市公司《公司法》所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券监督管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。申请股票上市应当具备下列条件：1.股票经国务院证券监督管理部门批准公开发行；2.公司股本总额不少于人民币5000万元；3.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；5.公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；6.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；7.国务院规定的其他条件。第四节公司债券一、公司债券的概念公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券与公司股票都是有价证券，是公司向社会筹集资金的两种重要方式，都要受到公司法和证券法的规范和调整。两者的主要区别在于：①表现的法律关系的性质不同。②投资者所承担的风险不同。③投资者所享有的权利不同。二、公司债券的发行（一）公司债券的发行条件1.首次发行条件2.再次发行条件（二）公司债券的发行程序1.由公