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股权收购框架的协议书

合同编号：__________

甲方（出让方）：

甲方姓名：

甲方身份证号：

甲方地址：

甲方联系方式：

甲方电子邮箱：

乙方（受让方）：

乙方姓名：

乙方身份证号：

乙方地址：

乙方联系方式：

乙方电子邮箱：

一、引言

1.本股权收购框架协议书（以下简称“本协议”）由以下双方于[具体日期]在[具体地点]签署。

2.甲方愿意将其持有的[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股权出售给乙方，乙方愿意购买该股权。

二、定义和解释

1.在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：

（1）“股权”指甲方持有的目标公司的股权。

（2）“目标公司”指[目标公司名称]，一家依据[目标公司注册地]法律设立并有效存续的公司。

（3）“尽职调查”指乙方对目标公司的财务、法律、业务等方面进行的调查。

三、收购目标

（一）目标公司概况

1.目标公司成立于[成立日期]，注册地址为[注册地址]，注册资本为[注册资本金额]。

2.目标公司的经营范围为[经营范围]。

（二）股权结构

1.截至本协议签署之日，目标公司的股权结构如下：

甲方持有目标公司[甲方持股比例]的股权；

其他股东持有目标公司[其他股东持股比例]的股权。

四、收购意向

（一）收购意向表达

1.乙方表达了对甲方持有的目标公司股权的收购意向，甲方同意就该股权的出售事宜与乙方进行协商。

（二）尽职调查

1.乙方有权对目标公司进行尽职调查，甲方应予以配合。

2.尽职调查的范围包括但不限于目标公司的财务状况、资产状况、负债状况、经营状况、法律纠纷等方面。

3.尽职调查的费用由乙方承担，但如因甲方原因导致尽职调查无法进行或结果不准确，甲方应承担相应的费用。

五、交易结构

（一）交易方式

1.双方同意，本次股权收购采用[具体交易方式，如股权转让]的方式进行。

（二）交易价格及支付方式

1.经双方协商一致，本次股权收购的交易价格为[交易价格金额]。

2.乙方应按照以下方式向甲方支付交易价款：

（1）在本协议签署后的[具体日期]内，乙方向甲方支付交易价款的[预付款比例]作为预付款；

（2）在股权交割完成后的[具体日期]内，乙方向甲方支付交易价款的[尾款比例]。

3.乙方支付交易价款的方式为[具体支付方式，如银行转账]。

六、股权交割

（一）交割条件

1.双方同意，股权交割应以下列条件全部满足为前提：

（1）本协议已经双方正式签署并生效；

（2）乙方已经完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果符合乙方的预期；

（3）双方已经就本次股权收购的交易价格、支付方式等事项达成一致；

（4）目标公司的股东会已经通过本次股权收购的决议；

（5）本次股权收购已经获得了相关部门的批准（如需）。

（二）交割时间及地点

1.双方同意，股权交割应在[具体交割日期]在[具体交割地点]进行。

2.在股权交割日，甲方应向乙方交付与目标公司股权相关的文件和资料，包括但不限于股权证书、公司章程、股东会决议等。

3.乙方应向甲方支付交易价款的尾款。

七、陈述与保证

（一）出让方的陈述与保证

1.甲方保证其对目标公司的股权拥有完全的、合法的所有权，且该股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情况。

2.甲方保证目标公司的财务报表真实、准确、完整地反映了目标公司的财务状况和经营成果。

3.甲方保证目标公司不存在任何未披露的债务、纠纷或潜在的法律风险。

（二）受让方的陈述与保证

1.乙方保证其具有足够的资金实力和支付能力，能够按照本协议的约定支付交易价款。

2.乙方保证其将按照法律法规和公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务。

八、保密条款

1.双方同意，对于在本协议谈判、签署和履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息，双方应予以保密，不得向任何第三方披露。

2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[保密期限]。

九、违约责任

1.若一方违反本协议的约定，应向对方支付违约金[违约金金额]，并赔偿对方因此遭受的损失。

2.若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议的约定，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明。

十、协议的变更与解除

1.本协议的变更或解除须经双方协商一致，并签订书面协议。

2.若因法律法规的变更或其他不可抗力因素导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应协商解决。

十一、法律适用与争议解决

（一）法律适用

1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地]法律。

（二）争议解决方式

1.双方在本协议履行过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十二、通知与送达

1.本协议项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂