25年-《打好基础·恒重篇》-（试卷二）-经济法-专题十三 挖空背记.docx

第三篇经济法

打好基础·职业能力综合测试·恒重篇|(试卷二)

专题十三合伙企业法律制度

学习提要

考查角度

考查年份

平均分值

考查合伙人数量、资格和出资方式

2023年、2021年、2018年

3分

考查有限合伙企业合伙事务的执行

2023年、2021年、2018年

2分

考查合伙企业财产份额的转让和出质

2023年、2018年

1分

考查合伙企业损益分配的限制

2023年、2021年

1分

考查入伙和退伙

2021年、2018年

2分

考查合伙企业的决议

暂无

1分

考查合伙企业的清算

2023年、2018年

1分

提示：

《合伙企业法》规定了两种类型的合伙企业，即普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业的成员均为普通合伙人，而有限合伙企业的成员包括有限合伙人和普通合伙人。

法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业、有限合伙人有特殊规定的，应当适用该特殊规定；无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

考点精讲

考查角度1：考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)

一、合伙人数量

(1)普通合伙企业由组成。

(2)有限合伙企业由以下合伙人组成，其中，至少有普通合伙人。

二、合伙人资格

(1)和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。

(2)、、以及、不得成为

普通合伙人。

三、合伙人的出资方式

(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。

(2)可以用劳务出资；不得以劳务出资。

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专题十三合伙企业法律制度|经济法

记忆口诀

记忆口诀

不能担任普通合伙人的主体：“限无国独企，上市公社团”。

|典例研习·13-12018年

森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三

个合作方案：

方案一：基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%；西果为有限合伙人，出资2亿元，占比40%；剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。

方案二：基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比10%；西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%；剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。

方案三：森旺和西果各出资4000万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元；其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。

要求：

根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规，简要说明理由。(本题3分)

【答案】

(1)方案一不合规。(0.5分)

理由：《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分) (2)方案二不合规。(0.5分)

理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)

(3)方案三合规。(1分)

考查角度2：考查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)

一、合伙事务的执行人

(1)有限合伙企业由执行合伙事务；不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负责任。

二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)

(1)参与决定普通合伙人、。

(2)对企业的经营管理提出。

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的。

(4)获取经审计的有限合伙企业。

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