经营企划中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策.ppt

;一、境外上市概况

二、境外“首发〞〔IPO〕中的主要法律问题

三、境外上市〔IPO〕中律师的作用和效劳

四、如何准备并创造境外上市条件

五、中银律师事务所介绍;一、境外上市概况;(一)境外上市现状;中国企业境外上市主要证券市场;;2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到总数的45%，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%;;;;;;;;二、境外首次公开发行的主要法律问题;;;;;1、主要条件

2、产业限制

3、关联交易

4、同业竞争

5、拟上市股份公司的独立性等

;;;;;;什么是同业竞争

同业竞争是指拟上市公司的主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同或相似业务的情况。

如何判断是否构成同业竞争

分别从业务性质、客户、产品或劳务的可替代性、市场差异等方面来判断是否构成同业竞争。

;如何解决同业竞争问题

〔1〕“防止同业竞争〞订立防止发生同业竞争的协议，并在股东协议

和公司章程等中做出规定；同时应采取措施保证在后续经营和发

展中不会产生新的同业竞争。

〔2〕“解决同业竞争〞对已有同业竞争，将有竞争业务集中到公司，

或将竞争业务转让给无关联的第三方或公司放弃与竞争方存在

同业竞争的业务。;1、业务独立；

2、资产独立；

3、人员独立；

4、机构独立；

5、财务独立等。;;;;三、境外上市〔IPO〕中律师的作用;经委托律师可担任发起人、承销商、其他中介机构的律师。

效劳客户不同，律师的作用也不同。

境内外律师协同提供法律效劳，分别负责不同的法律事务。;;;;四、?????如何准备并创造境外上市条件;1)上市过程是打持久战的过程；

2)上市前途虽然光明，但是道路很曲折；

3〕影响上市成功完成的因素较多，不易控制和把握；

4)境外监管要求严格，因此对于企业来说无形中增加了

管理、财务和信息管理和披露的本钱等等。;〔二〕选择有经验的律师和其他中介机构协助制定上市方案;;〔四〕选择适合的上市地、上市方式、途径并进而制定较为详细的实施方案和方案;五、中银律师事务所介绍;;;;;谢谢大家！