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生物医药企业并购重组协议

合同编号：__________

甲方（收购方）：__________公司

乙方（被收购方）：__________公司

第一章总则

1.1定义

1.1.1“本协议”指本生物医药企业并购重组协议。

1.1.2“甲方”指收购方，即__________公司。

1.1.3“乙方”指被收购方，即__________公司。

1.1.4“并购重组”指甲方对乙方进行股权收购及资产重组的行为。

1.1.5“目标公司”指乙方及其下属子公司。

1.2合同目的

本协议旨在明确甲乙双方在生物医药企业并购重组过程中的权利、义务及责任，保证双方合法权益，推动并购重组的顺利进行。

第二章并购重组的基本条款

2.1并购重组方式

2.1.1甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司股权。

2.1.2甲方收购乙方持有的目标公司股权后，对目标公司进行资产重组。

2.2股权收购比例

甲方同意收购乙方持有的目标公司股权，股权收购比例为_____%。

2.3股权收购价格

甲方应按照以下方式确定股权收购价格：

2.3.1甲方根据目标公司最近一年的财务报表，以净资产为基础，确定收购价格；

2.3.2甲方与乙方协商确定最终收购价格。

第三章权利与义务

3.1甲方权利与义务

3.1.1甲方有权对目标公司进行管理、运营及决策；

3.1.2甲方应按照本协议约定的方式支付股权收购款项；

3.1.3甲方应遵守相关法律法规，保证并购重组的合法性。

3.2乙方权利与义务

3.2.1乙方应协助甲方完成并购重组的相关手续；

3.2.2乙方应保证目标公司提供的财务报表真实、准确、完整；

3.2.3乙方应协助甲方对目标公司进行资产重组。

第四章并购重组的期限与条件

4.1并购重组期限

本协议自双方签署之日起生效，并购重组期限为______个月。

4.2并购重组条件

4.2.1甲方应在并购重组期限内支付股权收购款项；

4.2.2乙方应在并购重组期限内协助甲方完成相关手续；

4.2.3双方应共同努力，保证并购重组的顺利进行。

第五章违约责任

5.1甲方违约责任

5.1.1甲方未能按照本协议约定的方式支付股权收购款项的，应承担逾期付款的违约责任；

5.1.2甲方违反本协议约定的其他义务，导致并购重组的，应承担相应的违约责任。

5.2乙方违约责任

5.2.1乙方未能按照本协议约定的方式协助甲方完成并购重组相关手续的，应承担违约责任；

5.2.2乙方提供虚假财务报表，导致甲方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。

甲方（收购方）：__________公司

乙方（被收购方）：__________公司

第六章资产评估与审计

6.1资产评估

6.1.1甲乙双方同意在签署本协议前，共同选定一家具有资质的资产评估机构对目标公司进行资产评估。

6.1.2资产评估报告应包括但不限于目标公司的资产总额、负债总额、净资产、经营状况及预测等。

6.1.3甲乙双方应根据资产评估报告的结果，确定股权收购价格。

6.2审计

6.2.1甲乙双方同意在签署本协议前，共同选定一家具有资质的审计机构对目标公司进行财务审计。

6.2.2审计报告应真实反映目标公司近三年的财务状况，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。

6.2.3甲乙双方应根据审计报告的结果，对股权收购价格进行调整。

第七章并购重组后的管理

7.1管理架构

7.1.1并购重组完成后，甲方将根据目标公司的实际情况，对管理架构进行调整。

7.1.2甲方将委派合适的高级管理人员参与目标公司的日常经营管理。

7.2人员安排

7.2.1乙方应协助甲方对目标公司的人员进行评估，确定留用、调整或解聘的人员名单。

7.2.2甲方应保证目标公司员工的合法权益，对留用人员提供相应的职位和待遇。

第八章知识产权与商业秘密

8.1知识产权

8.1.1乙方应保证目标公司拥有的知识产权合法有效，包括但不限于专利、商标、著作权等。

8.1.2甲方应尊重目标公司的知识产权，未经乙方同意，不得非法使用、转让或披露。

8.2商业秘密

8.2.1乙方应保证目标公司的商业秘密不因并购重组而泄露。

8.2.2甲乙双方应对在并购重组过程中获知的对方商业秘密予以保密，未经对方同意，不得泄露给第三方。

第九章争议解决

9.1争议解决方式

9.1.1本协议项下发生的任何争议，首先应通过甲乙双方的友好协商解决。

9.1.2若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.2法律适用

本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第十章其他条款

10.1通知

10.1.1本协议项下的任何通知、要求、同意或请求，应以书面形式送达对方。

10.1.2通