以房抵债被上诉答辩状范本.docxVIP

民事答辩状

答辩人：___，性别___，民族___，出生年月___，住址___，联系电话___。

因上诉人___（上诉人姓名/名称）不服___（原审法院名称）作出的___（原审判决书案号）民事判决，就以房抵债协议效力及债务清偿等问题提起上诉。答辩人现依据事实与法律，针对上诉人的上诉请求，提出如下答辩意见：

一、以房抵债协议合法有效，不存在法定无效情形

1.协议系双方真实意思表示

根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”，答辩人与上诉人于___年___月___日签订的《以房抵债协议》（协议编号：___）（提供协议复印件，注明签订时间、关键条款所在页码，原件保管于___），系双方在平等、自愿基础上，经充分协商达成的合意。

在协议签订过程中，双方就___（债务金额、房产作价、过户方式等）核心条款进行了明确约定（引用协议具体条款内容），不存在欺诈、胁迫或重大误解等情形（提供协商记录，如邮件、微信聊天记录、会议纪要等，注明时间、内容，存储于___，可打印并注明存储路径）。上诉人声称协议非其真实意思表示，但未能提供任何有效证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。

2.协议内容不违反法律强制性规定

上诉人主张协议违反《民法典》关于禁止“流押”“流质”的规定，该观点存在法律适用错误。本案以房抵债协议属于债务履行期限届满后达成的以物抵债合意，不同于债务履行期届满前约定直接以抵押物/质物抵偿债务的“流押”“流质”条款。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条，债务履行期限届满后，债务人与债权人约定以财产抵债，不违反法律强制性规定。

协议中关于房产作价、过户等约定，均符合《民法典》物权编及《城市房地产管理法》的相关规定（具体说明协议条款与法律规定的契合点），不存在规避监管、损害第三人利益等违法情形，应认定为合法有效。

二、以房抵债协议已实际履行，债务已合法清偿

1.房产已完成交付与权属变更

依据协议约定，答辩人已于___年___月___日将位于___（房产地址）的房产交付上诉人（提供房屋交接单、钥匙签收记录，注明时间、内容，原件保管于___），并配合办理了不动产权过户登记手续，上诉人已取得不动产权证书（证书编号：___）（提供不动产权证书复印件，注明登记时间、权利人信息，原件保管于___）。

根据《民法典》第二百零九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力”，房产所有权已合法转移至上诉人名下，以房抵债协议已全面履行完毕。上诉人在实际取得房产后，又以各种理由否认债务清偿，违背诚实信用原则。

2.债务消灭的法律依据充分

以房抵债协议的本质是通过物权变动实现债务清偿。根据《民法典》第五百五十七条“有下列情形之一的，债权债务终止：……（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”，本案中，房产作为抵债财产已完成权属变更，双方债权债务关系因清偿行为而终止。

上诉人主张协议履行存在瑕疵，但其未能提供___（如房产存在质量问题、未办理相关手续等）有效证据（指出上诉人证据缺失之处）。即便存在轻微瑕疵，也不影响债务清偿的根本效力，上诉人无权要求答辩人继续履行原债务。

三、上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据

1.关于协议效力的错误主张

上诉人在上诉状中提出___（如协议存在显失公平、未办理公证等理由），试图否定协议效力。然而，根据《民法典》第一百五十一条“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，上诉人未能证明答辩人存在利用其危困状态的行为，且协议约定的房产作价与当时市场价值相当（提供房产评估报告，注明评估时间、价值，原件保管于___），不存在显失公平情形。

同时，法律并未规定以房抵债协议必须办理公证，上诉人以未公证为由主张协议无效，于法无据。

2.关于债务未清偿的错误认定

上诉人称以房抵债未实际清偿债务，但其已实际占有使用房产___年，并享受房产增值收益（提供房产使用照片、租赁协议等证据，注明时间、内容，原件保管于___），却拒绝承认债务已消灭，明显违背事实。

若上诉人认为抵债房产价值不足以覆盖债务，应在协议签订时或履行过程中提出异议，但其在办理房产过户后才提出该主张，既不符合常理，也无法律依据。根据《民法典》第五百六十条“债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务”，双方已通过以房抵债协议明确债务清偿方式，上诉人的异议不应得到支持。

四、法律依据及司法实践参考

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