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《上市公司重大资产重组管理办法》修订解读

一、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法规修订过程

2024年9月24日，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市

场改革的意见》（“并购六条”），包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、

鼓励上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度、提升重组市场交易效率、

提升中介机构服务水平、依法加强监管。

同日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，同时沪

深交易所发布对应审核规则征求意见稿。

2025年5月16日，证监会公布修订后的《上市公司重大资产重组管理办

法》，同时，上交所和深交所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规

则》。

二、相关法规修订情况

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》主要修订内容

本次《上市公司重大资产重组管理办法》修订主要包括6个方面。

1、建立重组股份对价分期支付机制

条修订解

法规原文修订内容

款读

属于本办法第四十四条规定的交易

情形的，自收到中国证监会注册文

件之日起超过十二个月未实施完毕

的，注册决定失效。

建立分

第上市公司发行股份购买资产，可以

属于本办法第四十四条规定的交易期支付

三申请一次注册，分期发行。申请一

情形的，自收到中国证监会注册文及配募

十次注册、分期发行股份支付购买资

件之日起超过十二个月未实施完毕的储架

三产对价的，自收到中国证监会注册

的，注册文件失效。发行制

条文件之日起超过四十八个月未实施

度

完毕的，注册决定失效；募集配套

资金申请一次注册、分期发行的，

注册决定有效期按照相关规定执

行。

对于上市公司发行股份购买资产项目，建立一次注册，分期发行的储架发行

制度。

将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；

明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重

组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，

明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履

行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的