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董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。

第四条董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章董事会职权

第五条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）提名董事候选人；

（十七）提议召开股东大会；

（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权

会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十四条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议议事和表决程序

第十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。

第十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第二十条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

第二十一条董事会会议和董事会临时会议以公司章程规定的表决方式进行表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

第六章董事会会议决议和会议记录

第二十二条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为三十年。

第二十三条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十四条董事会会议记录包括以下内容

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞