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企业间资产并购协议

第一章总则

1.1合同编号

_______

1.2合同双方

1.2.1甲方（并购方）：_______

1.2.2乙方（被并购方）：_______

1.3合同目的

本协议旨在明确甲方与乙方之间就乙方企业资产进行并购的具体事宜，保障双方合法权益，保证并购过程的顺利进行。

1.4合同生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

1.5定义与解释

在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语具有以下含义：

1.5.1“资产”指乙方拥有的、可用于生产经营的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。

1.5.2“并购价款”指甲方为取得乙方资产所支付的全部对价。

1.5.3“交割日”指甲方根据本协议支付并购价款，乙方将全部资产转移至甲方名下的日期。

1.5.4“过渡期”指自交割日至乙方资产移交完毕之日止的期间。

第二章并购资产范围

2.1资产清单

2.1.1乙方应在本协议签订之日起____个工作日内向甲方提供详细的资产清单，包括但不限于以下内容：

2.1.1.1固定资产清单

2.1.1.2流动资产清单

2.1.1.3无形资产清单

2.1.1.4债权债务清单

2.1.1.5其他相关资产清单

2.1.2甲方有权要求乙方对资产清单进行核实，乙方应予以配合。

2.2资产评估

2.2.1乙方应在本协议签订之日起____个工作日内委托具有相应资质的评估机构对并购资产进行评估。

2.2.2评估结果作为确定并购价款的依据。

第三章并购价款

3.1计算方法

3.1.1并购价款按照乙方资产评估价值的一定比例计算，具体比例由双方协商确定。

3.1.2并购价款应包括但不限于以下费用：

3.1.2.1资产评估费用

3.1.2.2交易费用

3.1.2.3税费

3.1.2.4其他相关费用

3.2支付方式

3.2.1甲方应在交割日前按照本协议约定的并购价款支付给乙方。

3.2.2甲方可选择以下支付方式之一：

3.2.1.1现金支付

3.2.1.2银行转账

3.2.1.3其他双方认可的支付方式

第四章交割与移交

4.1交割条件

4.1.1甲方支付并购价款

4.1.2乙方将全部资产及相关文件、资料移交给甲方

4.1.3双方签订交割确认书

4.2交割程序

4.2.1乙方应在本协议签订之日起____个工作日内，按照资产清单将全部资产及相关文件、资料移交给甲方。

4.2.2甲方应在收到全部资产及相关文件、资料后____个工作日内，与乙方共同签署交割确认书。

第五章保密条款

5.1保密信息

5.1.1双方在本协议签订及履行过程中所获取的对方商业秘密、技术秘密、经营秘密等保密信息。

5.1.2双方在本协议签订及履行过程中所了解到的对方财务状况、经营状况、业务策略等非公开信息。

5.2保密义务

5.2.1双方对本协议项下的保密信息负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2.2双方对本协议项下的保密信息负有妥善保管义务，防止保密信息被泄露、丢失或被非法使用。

5.3保密期限

5.3.1本协议项下的保密义务自本协议签订之日起____年，或者自保密信息产生之日起____年，whicheverislater。

5.4例外情况

5.4.1法律法规要求披露的信息

5.4.2在保密信息已公开或通过合法途径获得的信息

5.4.3因不可抗力导致保密信息泄露的情况

5.5违约责任

5.5.1若一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

第六章过渡期安排

6.1过渡期定义

6.1.1本协议所指的过渡期为自交割日起至乙方完成其所有资产、权利和义务的转移给甲方之日止的期间。

6.2过渡期管理

6.2.1在过渡期内，乙方应继续负责其资产的管理和运营，保证资产状况不受损害。

6.2.2甲方有权要求乙方提供其资产的运营报告，乙方应及时提供。

6.3人员安排

6.3.1乙方应保证所有直接参与并购资产运营的关键人员，包括但不限于高级管理人员、技术人员等，在过渡期内保持稳定。

6.3.2甲方有权在过渡期内对乙方人员进行初步考察，以评估其与甲方企业文化的适应性。

6.4财务处理

6.4.1乙方应在过渡期内维持其财务独立，包括独立的会计核算和财务报表编制。

6.4.2甲方有权要求乙方定期提供财务报告，以监督过渡期的财务状况。

第七章知识产权归属

7.1知识产权清单

7.1.1乙方应在资产清单中明确列出所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。

7.2知识产权评估

7.2.1乙方应委托具有资质的第三方机构对所列知识产权进行评估。

7.2.2评估结果作为确定知识产权转移价值的依据。