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2025/5/251第三章合伙法一、概述二、普通合伙企业三、有限合伙企业四、解散、清算五、法律责任（略）

合伙企业法律制度2025/5/2521997年2月23日，《合伙企业法》（第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，自1997年8月1日起施行）；2006年8月27日，《合伙企业法》第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行。

合伙企业与有限公司的区别（案例）：01AB成立一有限公司，各出资10万元，AB有个人财产100万，后有限公司经营不善，负债100万，最终被宣布破产。AB如何对有限公司的债务承担责任？02AB为一合伙企业，各出资10万元，AB有个人财产100万，后经营不善，最终解散。AB如何对合伙企业承担责任？03

合伙企业法概述合伙：合伙的主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。030102

2025/5/255（二）合伙的分类1、以是否从事商事活动划分：民事合伙商事合伙民事合伙与商事合伙是大陆法系的传统分类，是合伙在民商分立的立法模式下的分类。

民事合伙是指设立与存在的基础是民法的合伙；商事合伙是指设立与存在的基础是商法的合伙。具体而言，民事合伙是指向社会提供专业服务，不以营利为目的的合伙。如，律师事务所、会计师事务所。商事合伙是指从事生产经营、商品销售活动，以营利为目的的合伙。

民事合伙比较强调合伙人之间的权利义务关系，即将合伙视为当事人之间的一种合同关系；而商事合伙更加注重合伙人之间的集合性，将合伙视为合伙人之间基于合伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应义务的组织体。合伙人承担的责任划分：普通合伙根据合伙人对合伙债务承担责任的范围，合伙可分为普通合伙和有限责任合伙。05有限责任合伙是指合伙人中至少有一个承担无限责任，有一人承担有限责任的合伙。有限合伙普通合伙是指合伙人对合伙债务均承担无限责任的合伙。第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业06

以是否全部有隐名合伙人划分：一般合伙隐名合伙一般合伙：即通常的民事合伙与商事合伙隐名合伙:是指当事人的一方为另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人；利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名营业人。

合伙企业的概念和特征：概念：依照本法在中国境内设立的，两个以上合伙人为实现共同的经济目的，根据合伙协议共同出资、共享收益、共担风险，至少一名合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

2、特征（1）合伙人两个以上合伙人的范围：自然人、法人和其他组织国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（2）共同出资、共享收益、共担风险（3）普通合伙人承担无限责任（4）不具有法人资格2010102920101107双201011141219

二、普通合伙企业（一）普通合伙的设立1、条件（1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；(2)有书面合伙协议；(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资；(4)有合伙企业的名称和生产经营场所；第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。(5)法律、行政法规规定的其他条件。

合伙企业设立的条件01有两个以上合伙人02有书面合伙协议03有各合伙人实际缴付的出资04有合伙企业的名称05有经营场所和从事经营的必要条件06具有完全民事行为能力的自然人07必备条件08

合伙协议01概念：合伙人之间共同协商订立，确定合伙经营原则、合伙事务执行原则和各合伙人之间权利义务的契约。02意义：是企业向登记机关登记备案的文件03是企业经营活动的准则04是调整合伙人之间关系的依据05内容：06

合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。

3、出资方式2025/5/2514第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。01合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。02合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。03

1设立程序：申请设