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企业重组业务

企业所得税处理的探

●盛国杰／文

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的

知》(财税[2009]59号，以下简称财税59号)，就企业重组所计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应

涉及的企业所得税具体处理问题进行了明确，为加强对企视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在

业重组业务的所得税处理的理解，本文作进一步探讨。时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企

业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

一、企业重组业务所得税的处理

(二)特殊性重组税务处理

根据企业重组的税务处理依据的不同条件，重组业务特殊性企业重组需同时符合下列五个条件：一是具有

税务处理可以分为一般性重组税务处理和特殊性重组税合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为

务处理。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用；主要目的：二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比

对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改

(一)一般性重组的税务处理变重组资产原来的实质性经营活动：四是重组交易对价中

包括以下四种情况：1．企业由法人转变为个人独资企业、涉及股权支付金额符合规定比例：五是企业重组中取得股

合伙企业等非法人组织。或将登记注册地转移至中华人民权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让

共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分所取得的股权。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础

配，股东重新投资成立新企业，企业的全部资产以及股东和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊

投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其性税务处理规定。其中包括企业债务重组确认的应纳税所

他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规得额占该企业当年应纳税所得额50％以上．可以在5个纳

定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠税年度内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发

等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不

不符合税收优惠条件的除外。2．企业债务重组，以非货币性确认有关债务清偿所得或损失．股权投资的计税基础以原

资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非债权的计税基础确定。需注意的是．特殊性企业重组必须

货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的同时满足上述五个条件外，对支付资金也有一些具体要

所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和求：1．资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全

股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支

人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，付金额不低于其交易支付总额的85％；企业合并时．企业

确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其

于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价

关所得税纳税事项原则上保持不变。3．企业合并，合并企业的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股

应按公允价值确定接受被合并企业各