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实务案例解析（二）

案例5：主合同性质变更，保证责任是否因此免除

裁判观点及裁判逻辑：穿透式审查定性质：?名义上的《委托理财合同》约定了固定本息回报、未约定具体投资方式和风险承担，且收款收据写明“借款”，符合借款合同特征，故认定为借贷关系。公司担保的效力认定：?虽为公司股东（实际控制人）担保未单独出具股东会决议，但因公司全部股东（夫妻二人）均知情且获益，不存在损害其他股东利益情形，故担保有效。保证期间与诉讼时效：?保证人在保证期间内（6个月内）书面确认延期（“延至2020年3月21日”），构成对保证债务的重新确认，保证债务的诉讼时效应从该延期日（2020.3.21）起算。主合同性质变更与保证责任：有约定从约定：若保证合同明确约定主合同性质变更则免责，未经保证人同意发生性质变更，保证人可免责。无约定看实质：若主合同对债务金额、范围（如本金、利率）有明确约定，即使性质变更（如本案委托理财变借款），只要保证担保的核心债务内容（金额、范围）未发生实质性增加，保证责任不免除。

案号：（2022）京74民终727号民事判决书

裁判法院：北京金融法院

实务启示：保证合同条款设计：?保证人可在保证合同中加入“主合同性质变更需经保证人书面同意，否则免责”的条款，以控制风险。债权人审慎操作：?债权人与债务人协议变更主合同性质（特别是可能加重保证人风险的性质变更），应取得保证人书面同意。关注债务实质