XX股份公司合规管理制度.doc

XX股份有限公司

合规管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和提升XX股份有限公司（以下简称“集团公司”）依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央企业合规管理办法》、《市管企业合规管理工作实施方案》、《市管企业合规管理指引（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于集团公司及其所属分公司、全资子公司、控股子公司、具有实际控制力的参股子公司（以下统称为“公司”）在合规管理重点领域、重点环节、重点人员、合规管理运行及保障制度建设等方面的管理。

第三条本制度所称合规，是指公司及员工的经营管理行为符合有关法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、公序良俗和公司章程、规章制度、公开承诺以及国际公约、规则、惯例等要求。

第四条本制度所称合规风险，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

第五条本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第六条公司开展合规管理遵循以下原则:

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党组织领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）全面覆盖。合规管理应覆盖公司各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（三）强化责任。把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要工作内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（四）适宜有效。合规管理应结合公司实际，兼顾成本与效率，合理设定合规管理目标和合规管理重点领域，提高合规管理的有效性，并结合内外部环境变化持续调整和优化合规管理体系。

（五）协同联动。推动合规管理与法务、内控、风险管理、审计、纪检监察等工作相统筹、衔接，确保合规管理体系有效运行。

（六）专业独立。加强合规管理专业队伍建设，合规管理综合部门独立履行职责，为公司决策、经营活动、员工行为等提供专业意见。

第七条公司通过牢固树立合规经营理念，大力营造合规文化氛围，为全员树立正确的合规理念，积极引导员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防范合规风险。

第八条公司建立健全合规管理体系，包括以下方面：

（一）合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、领导机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置及合规管理职责；

（二）合规管理制度体系：包括合规管理所依据的法律法规、监管规定、行业准则及公司内部规章制度等，合规管理基本制度和流程、合规管理专项制度和流程等；

（三）合规管理运行机制：包括合规重点领域、环节、人员和行为的确定，合规风险识别及管控，合规事项调查及奖惩机制等；

（四）合规管理保障机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。

第二章合规管理组织架构及职责

第一节合规治理结构

第九条公司应在法人治理结构基础上，由党组织、董事会、经理层等治理主体在领导、决策、执行、监督等环节履行合规管理职责，业务及职能部门、合规管理综合部门、审计及纪检监察部门分工负责、紧密配合、协同联动、共同推进合规管理工作。

第十条公司党组织对合规管理发挥领导作用，全面领导、统筹推进合规管理工作，履行以下合规管理职责：

（一）对董事、监事、高级管理人员履行合规管理职责情况进行监督；

（二）对合规管理重大事项进行前置审议；

（三）按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；

（四）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。

第十一条公司董事会应发挥决策职能，推动建立并持续完善合规管理体系，监督合规管理的实施及有效性，统筹部署合规管理战略规划，研究决定合规管理重大事项并提出意见建议，审议批准企业合规管理制度，按照权限研究决定对有关违规人员的处理。董事会下设审计委员会兼任合规委员会，作为合规管理体系建设工作的组织领导及协调机构，负责按照董事会的指示要求统筹、指导合规管理体系建设工作的落实执行。合规管理职责主要包括：

（一）审议公司合规行为准则，听取合规管理年度工作报告；

（二）研究合规管理重大事项并提出意见建议；

（三）按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；

（四）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。

第十二条集团公司总经理及其领导的经理层负责有效管控合规风险，落实企业合规管理战略、目标和要求，履行以下合规管理职责：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构