不良资产处置税务系列之五：破而后立——企业破产若干涉税问题讨论（下）.pdfVIP

税务

期数P3762023年5月30日

务评论

不良资产处置务系列之五：

破而后立——企业破产若干涉税问

题讨论（下）

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在上一期的不良资产处置系列务评论中，我们重点分析了在企业破产清算阶

段，由务机关作为债权人主张的收及相关债权在破产财产中的清偿顺序问

题。本期务评论将延续企业破产一主题，探讨企业破产流程中一些常见的其

他涉事项。

进入破产程序后的纳税申报

现行的《中华人民共和国企业破产法》（简称“《企业破产法》”）和《中华人

民共和国税收征收管理法》（简称“《税收征管法》”）都未对企业进入破产程

序后的纳申报事项作出明确规定，考虑到企业进入破产程序后，其主体资格依

然存续，所以通常认为在进入破产程序后企业发生的应情形也仍应按一般规定

完成申报纳税，一观点在国家税务总局于2019年发布的第48号公告（《国家

税务总局关于税收征管若干事项的公告》，简称“48号公告”）中也得以阐

明。结合各种当前的具体规则来看，除少数对企业破产清算具有较强针对性的

专项规定以外（例如企业所得法对于企业清算的专门规定），大部分情况下破

产企业和普通企业遵循同样的纳申报规则。

和正常经营的企业有所不同，进入破产程序后的企业通常已处于特殊状态，如经

营活动陷于停滞，严重的资不抵债以至于不能及时支付各项新增费等。尽管考

虑到破产企业的特殊性，部分务机关在实践中对破产企业的纳申报做出了一

1不良资产处置系列务评论之一：金融业不良债权以物抵债收新政解读

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不良资产处置系列务评论之二：金融企业资产损失前扣除若干问题观察

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不良资产处置系列务评论之三：掘藏不良资产，税务“点石成金”

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不良资产处置系列务评论之四：破而后立——企业破产若干涉问题讨论（上）

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定的调整（例如允许破产企业原按月申报增值税的改为按季申报），但总体而言

对于破产企业缺乏较有针对性的税收申报政策，若仅适用一般性的税收规则或对

破产企业的实际情况不太适应。例如，企业很可能由于经营困难而无法及时支付

破产程序中的新生款，类企业可以考虑根据税收征管法有关特殊困难导致不

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能按期办理纳税的规定，向务机关申请延期缴纳款，但由于破产程序本身

并未被直接列入允许延期纳税的情形，实践中破产企业的延期纳申请是否能够

顺利获批可能存在不确定性。

与上述类似，在一阶段的纳申报工作中，尽管企业符合条件的仍然能够适用

一般意义上的税收优惠或其他特殊政策（如涉及债务重组、资产重组等方面的所

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得或增值特殊政策），但这些政策往往较为零散且对破产企业的针对性不

足，因此可能在一定程度上难以有效缓解企业破产的涉负担，而影响破产程

序的推进速度。对于一些涉影响较大的破产案件，实践中可能需要债权人、债

权人委员会、债务人、清算组以及其他相关机构保持密切沟通，并通过府院联动

机制，寻求政府部门在法律框架内的个案持措施。

非正常户认定解除以及发票申领开具

企业进入破产程序后由管理人接管，后续可能会发生应情形，而产生领用和

开具发票的需求，例如在拍卖破产财产时需向买受人开具发票等。48号公告为

此规定，破产企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理

人可以以该企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。然而，实务中许多破产

企业早在进入破产程序前就已经由于经营困难无法按时完成纳申报，而被

务机关认定为非正常户，并因此停止了发票的领用和使用资格。此时，虽然根据

现行法规定，已认定为非正常户的纳税人，只要就其逾期未申报行为接受处

罚、缴纳罚款，并补办纳申报，即可税收征管系统中自动解除非正常状态，

恢复发票的领用和使用资格；但这些前置条件对于破产企