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第三章公司法律制度

第一节公司法律制度概述

（一）公司的概念与特征公司是指根据我国《公司法》的规定设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。一、公司的概念和种类

从法律上讲，我国的公司具有以下特征：1.公司必须依法设立。2.公司以营利为目的。3.公司由股东的投资行为为基础而设立。4.公司是企业法人，独立承担民事责任。一、公司的概念和种类

（二）公司的种类1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司和股份两合公司。2.以公司的信用基础为标准，资合公司、人合公司、资合兼人合的公司。二、法律的特征

3.以公司组织关系为标准，可以将公司划分为：母公司与子公司。本公司与分公司。4.以公司注册登记地为标准，本国公司和外国公司。二、法律的特征

狭义的公司法1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》。1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订。2005年10月27日，第三次修订。2013年12月28日，予以修改，自2014年3月1日起施行。2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议对《公司法》进行第四次修正三、公司法的概念

广义的公司法泛指规定公司法律地位，规范公司的设立、组织、运营、变更、解散、清算、股东权利与义务以及其他对内对外关系的法律规范的总称。三、公司法的概念

第二节股东

（一）名义股东和实际出资人股东向公司认缴出资后，就成了公司的股东，具有相应的权利。《公司法》第32条第2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。记载于股东名册的股东是指名义股东。实际出资人是指履行了实际出资义务的人。一、股东资格

（二）实际出资人的权益在实际出资人与名义股东间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，在有限责任公司的情况下，应当参照《公司法》第71条第2款的规定，即有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。一、股东资格

（一）股东权利的概念股东权利是指股东基于股东资格而对公司及其组织机构享有的权利。股东权利是一种成员权。在一人股东的公司中，股东权利不具有成员权特点。二、股东权利

（二）股东权利的分类股东权利可分为参与管理权和资产收益权。（1）参与管理权，又称共益权，是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，如股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。（2）资产收益权，又称自益权，是指股东依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，主要为股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。二、股东权利

第一是出资义务，即按照法律和公司章程的规定，向公司按期足额缴纳出资。第二是善意行使股权的义务。《公司法》第20条第1、2款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三是公司出现解散事由后，股东有组织清算的义务。三、股东义务

第二节有限责任公司

有限责任公司是指由法定人数的股东依法组成，股东仅以其认缴的出资额为限，公司以其全部资产为限，而对公司的债务负责的公司形式。一、有限责任公司的设立

（一）设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数。2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。3.股东共同制定公司章程。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5.有公司住所。一、有限责任公司的设立

（二）设立程序1.订立公司章程2.法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。3.申请公司名称预先核准。一、有限责任公司的设立

4.股东缴纳出资5.申请设立登记有限责任公司登记设立后，应当向股东签发出资证明书。6.税务登记一、有限责任公司的设立

股东出资责任公司成立前，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任