合并分立协议.docVIP

合并分立协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：

公司名称：____________

地址：________________

联系方式：_____________

地址：_____________

乙方（受让方）：

公司名称：____________

地址：________________

联系方式：_____________

地址：_____________

第一章定义与术语

1.1本协议中，以下术语具有以下含义：

1.1.1“甲方”指甲乙双方中的转让方；

1.1.2“乙方”指甲乙双方中的受让方；

1.1.3“合并分立”指甲乙双方在协议约定的条件下，甲方将部分或全部业务、资产、负债等转让给乙方；

1.1.4“转让资产”指甲方拟转让的与业务相关的资产；

1.1.5“转让负债”指甲方拟转让的与业务相关的负债。

第二章合并分立的基本原则

2.1本协议的合并分立遵循以下原则：

2.1.1合法、合规原则：甲乙双方应遵循国家有关法律法规，保证合并分立行为的合法性；

2.1.2公平、公正原则：甲乙双方应遵循公平、公正的原则，保证合并分立的各方利益平衡；

2.1.3诚信、自愿原则：甲乙双方应遵循诚信、自愿的原则，保证合并分立的顺利进行。

第三章合并分立的程序

3.1甲乙双方应按照以下程序进行合并分立：

3.1.1甲乙双方进行初步洽谈，确定合并分立的基本意向；

3.1.2甲乙双方签署本协议，明确合并分立的各项条款；

3.1.3甲乙双方按照本协议约定，履行各自的权利和义务；

3.1.4甲乙双方办理合并分立的工商变更手续。

第四章转让资产与负债

4.1甲方同意将其拥有的以下资产转让给乙方：

4.1.1转让资产的具体范围、数量、价值等详见附件一；

4.1.2甲方应保证转让资产不存在权属纠纷、抵押、查封等法律瑕疵。

4.2甲方同意将其承担的以下负债转让给乙方：

4.2.1转让负债的具体范围、金额、期限等详见附件二；

4.2.2甲方应保证转让负债的真实性、合法性。

第五章转让价格与支付方式

5.1乙方同意按照以下价格购买甲方转让的资产与负债：

5.1.1转让资产与负债的总价格为人民币___元；

5.1.2乙方应在签署本协议之日起___日内支付转让价格。

5.2乙方支付转让价格的方式如下：

5.2.1乙方应将转让价格支付至甲方指定的银行账户；

5.2.2乙方支付转让价格时，应注明款项用途为“合并分立协议转让款”。

第六章转让资产的交付及验收

6.1甲方应按照本协议约定的范围和条件，向乙方交付转让资产。

6.1.1甲方应在签署本协议之日起___个工作日内，向乙方提供转让资产的详细清单；

6.1.2甲方应保证转让资产符合本协议约定的质量标准和技术要求；

6.1.3甲方应协助乙方办理转让资产的相关手续，包括但不限于产权过户、变更登记等。

6.2乙方有权对甲方交付的转让资产进行验收。

6.2.1乙方应在收到转让资产后___个工作日内完成验收；

6.2.2验收合格后，乙方应向甲方出具验收合格证明；

6.2.3如乙方对转让资产的验收不合格，乙方有权要求甲方在___个工作日内进行整改，直至验收合格。

第七章转让负债的处理

7.1甲方应保证转让负债的真实性、合法性和有效性。

7.1.1甲方应在签署本协议之日起___个工作日内，向乙方提供转让负债的详细清单；

7.1.2甲方应保证转让负债不存在任何争议、纠纷或潜在的法律风险。

7.2乙方接受转让负债后，应按照以下方式处理：

7.2.1乙方应承担转让负债的全部权利和义务；

7.2.2乙方应在转让负债到期后，按照约定的还款方式偿还负债；

7.2.3乙方应保证转让负债的偿还不会影响甲方的正常运营。

第八章保密条款

8.1甲乙双方在合并分立过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以严格保密。

8.1.1甲乙双方应对对方的保密信息采取合理的保密措施，防止泄露；

8.1.2甲乙双方未经对方书面同意，不得向第三方披露对方的保密信息；

8.1.3甲乙双方应在协议终止或解除后继续承担保密义务，直至保密信息失去保密性。

第九章违约责任

9.1甲乙双方应严格履行本协议约定的义务，如一方违约，应承担违约责任。

9.1.1甲方如未按约定交付转让资产或交付的资产不符合约定的质量标准，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让价格的___%；

9.1.2乙方如未按约定支付转让价格，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让价格的___%；

9.1.3甲乙双方如违反本协议的保密义务，应向对方支付违约金，违约金为转让价格的___%。

第十章争议解决

10.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国