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私募基金备案动态-截

【摘要】备案动态，动态解析协会的备案要求，围绕“新、真、准”，体现协会最

新要求，解析真实备案案例，期望帮助管理人精准备案通过。

本期备案动态总结近期备案出现的常见问题，特别是在《私募投资基金登记

备案办法》、《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》、《私募

证券投资基金运作指引》实施过程中，管理人应该重点注意哪些问题，少走弯路，

减少相关运营压力。

【备案问题重点回顾】

◼8月以来，《运作指引》正式生效实施。通过分析近期备案反馈，协会认为

符合《运作指引》的私募基金合同应当包含如下内容：（1）投资范围中的

标的按照产品类型进行明确划分，不能混在一起，且不能过于宽泛；（2）

开放日不能因为节假日顺延导致一周超过2次（含）；（3）流动性受限资

产在运作指引的基础上，合同应进一步明确包含场外衍生品、私募基金、

资管产品、收益凭证、新三板等流动性较差的非标准化资产，因此大比例

投资场外衍生品及资管产品的应该季度开放；（4）投资限制不应当再设置

单独的建仓期，投资比例应自成立日起符合指引要求；（5）开放式私募基

金不应设置预警止损线；（6）合同变更修改涉及运作指引过渡期要求的投

资限制条款，应当先完成嵌套整改。

◼备案承诺函和产品结构图：（1）嵌套承诺函，承诺本基金及后续备案的所

有基金，整体嵌套层数不超过1层（若符合后续金融监管部门出台母基金

规定条件的，可豁免一层嵌套）。（2）产品结构图，AMBERS系统自5月

以来更新系统，强制提供产品结构图，结构图主要包括的投资要素：基金

的投资者，向上穿透；投资标的，投资方向，托管方，投资交易的对手方

的信息。

◼短期赎回：当前，如果短期内产品发行较多，特别是存在较多成立后短期

赎回的，协会通常反馈次数较多，如重新梳理量化产品情况，2023年5月

以来历史产品申赎情况。其中，部分管理人收到协会约谈，详细提交相关

资料。对于近期产品重复出现短期赎回的，可能影响后续产品备案。协会

明确表示，短期赎回没有具体的时间标准，正常展业的管理人即使因为业

绩变化等原因，短期内赎回不会受到影响。

◼嵌套要求：目前私募基金备案已参照资管计划，如备案产品涉及嵌套层数

≧3，备案不能通过，需清理上层产品投资者；如果备案产品涉及嵌套层数

未超过2层，仍然需要出具嵌套承诺函后可以备案通过。协会特别提示：

不能仅备案时符合嵌套层级要求，嵌套层级是需要持续满足要求。上下层

产品管理人都有责任义务遵守存量产品未要求强制整改拆结构，但是不符

合投资层级的存量产品至少不应当再新增投资层级。

◼协会承诺函特别提示：如管理人前期已出具承诺函，应当严格遵守承诺内

容；若不遵守备案时出具承诺的，根据《登记备案办法》，会被采取暂停

备案的自律措施。

目录

【备案案例解析】1

一、新产品备案1

01-关于【《运作指引》最新要求】的反馈1

02-关于【管理人重大事项报送及整改】的反馈4

03-关于【新产品占坑嫌疑及短期赎回】的反馈4

04-关于【投资范围有收益互换-DMA】的反馈5

05-关于【新三板产品】的反馈7

06-关于【量化产品】的反馈8

07-关于【多年不发行产品管理人】的反馈9

08-关于【存量壳基金清理后完成新产品备案】的反馈10

9-关于【投资范围包含债类标的】的反馈11

10-关于【投资范围包含回购类标的】的反馈12

小知识：关于回购类标的分类及定义13

11-关于【投资者包含信托计划】的反馈14

12-关于【基金名称】的反馈14

二、合同变更备案15

【备案案例解析】

一、新产品备案

01-关于【《运作指引》最新要求】的反馈

重