架构整合某地产集团公司股权架构调整案例.pptxVIP

某地产集团公司

股权调整案例南方财税网高级税务顾问税务律师李利威

X公司的现状品牌技术销售渠道供货渠道房屋土地机器设备管理团队政府关系X公司现状指数5指数5指数1指数2指数2指数5指数1指数1

X公司Y公司XY公司

评估过户验资工商四部曲01配比注册资本30%的货币资金一道坎儿02非货币资产出资四部曲和一道坎儿

X公司投资资产情况一览表账面原值评估值评估增值备注存货100200100评估增值机器设备500300-200评估减值长期股权投资200500300评估增值商标20030002800评估增值房屋、土地100050004000评估增值合计200090007000

企业所得税法：法人税制公司资产税务局轻轻的我走了挥一挥衣袖，请把所得税交上来

结论1用非货币资产投资时，由于资产的所有权已经转移，所以股东需要对评估增值缴纳企业所得税！评估减值经财产损失申报能在企业所得税前扣除！2

有税收优惠但满足一定条件

集团公司架构重组现有架构：地产集团abcde……

地产集团甲ab乙cd……地产开发自持物业

以甲版块公司和A项目公司为例集团公司A项目公司甲版块公司80%100%集团公司100%甲80%A

儿子变孙子路径一：无偿划转财务总监法律顾问公司高层

集团公司01A02甲0380%04100%05集团公司06100%07甲0880%09A10儿子变孙子路径一：无偿划转

儿子变孙子路径一：无偿划转（续）划转方：地产集团12企业发生①非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于②捐赠、③偿债、④赞助、⑤集资、⑥广告、⑦样品、⑧职工福利或者⑨利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。3《企业所得税法实施条例》第二十五条：

儿子变孙子路径一：无偿划转（续）1接受方：版块管理公司甲2《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十一条企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。3接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。

儿子变孙子路径一：无偿划转（续）会计分录地产集团：借：资本公积贷：长期股权投资1版块公司甲：借：长期股权投资1贷：资本公积1税法模拟分录借：银行存款3贷：长期股权投资1投资收益2借：营业外支出3贷：银行存款3借：长期股权投资3贷：营业外收入3

集团公司A甲80%100%集团公司100%甲80%A儿子变孙子路径二：平价转让（续）

第二种：平价转让P2P1集团公司aP3

实收资本1资本公积0盈余公积0未分配利润2净资产

儿子变孙子的路径二：平价转让股权（续）第三十五条纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额:?……?税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。?税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。?《中华人民共和国征管法》?

集团公司A甲80%100%集团公司100%甲80%A儿子变孙子路径三：股权投资

股权投资演示图集团公司a甲团公司：借：长期股权投资-板块甲公司3贷：长期股权投资-A1投资收益2

结论用长期股权投资出资评估增值需要缴纳所得税！但满足一定条件有税收优惠

01《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》02（财税[2009]59号）

“满纸荒唐言，一把辛酸泪。都云作者痴，谁解其中味。”——曹雪芹

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（本通知所称）企业重组，是指（一个或几个）企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构的重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等

重组类型1、法律形式的改变财税[2009]59号2、债务重组3、股权收购4、资产收购5、合并6、分立7、清算财税[2009]60号

公司变合伙企业、个人独资企业注册地变更为国外企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。税务注销≠所得税清算≠法律清算第一种法律形式的改变

序号文件号1浙江省国土资源厅2国税函[2002]771号3国税函[1997]700号4穗地税发[2003]266号5财税[2009]59号

天龙光电（09年创业板）-无需纳税天玑科技（11年创业板）-暂缓缴纳安诺其（11年创业板）-缓征个税长海股份（11年创业板）-无需缴税天晟新材（11年创业板）-无需缴税明家科技（11