民事答辩状（涉餐厅经营权转让）.docx

民事答辩状

答辩人：XXX公司，住所地：XX区XX街道XX路XX号X幢XXX，法定代表人：XXX。

答辩人就XXX诉XXX公司合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律法规，答辩如下：

一、讼争的《协议书》无法履行且未实际履行，并且被告一认为该《协议书》无效，具体理由如下。

1、该《协议书》版本由XXX提供，《协议书》中对于北秀餐厅的经营权，不论是XXX还是被告二XX公司，均无权将该经营权委托给被告一XXX公司，这在被告二的证据中可以得到体现。

2、《协议书》中XX万元的转让费，XXX并未与被告一XXX公司沟通、协商及确认过。XXXX年XX月XX日签订《协议书》时，被告一代表XXX第一次与XXX见面，之前双方根本不认识，之后也未有任何经济往来，即未支付过任何转让款，XXX提供的汇款凭证也证实了该事实。而且，XXX也从未向被告催讨过转让费。

3、XXX并未实际经营过《协议书》中的第一食堂及北秀餐厅项目，也未具备转让经营权的实质要件。首先，XXX作为经营权转让方，居然不清楚北秀餐厅是否其经营对象，这不符合常理。其次，从被告二的证据能够体现，XXX已和第二被告解除经营权合同，且第二被告已将管理费XX万元全额退还给XXX。据此应当认定XXX并未实际参与过该项目经营，否则，被告二也没必要将全部管理费退还给XXX。再次，在签订《协议书》后，XXX并未有转让经营权时正常移交的手续或者相应材料，譬如经营时的台账，包括但不限于食堂的租金支付情况、档口租赁合同、经营所需的财产、经营期间人员工资的支付情况以及经营时产生的债权债务（档口押金、美食卡预付款的处理）等等。

4、被告一认为，XXX刻意隐瞒了第一食堂有巨额债务的事实真相，存在合同欺诈。首先，被告一只是被告二的原材料供应商，当时被告二尚欠被告一XX个月的货款几十万元。被告二游说被告一，让其承包经营食堂，相应货款可以在承包经营收益中予以相抵。其次，被告一尚有XX资金从被告二控制的公司走款，为使得走款顺利，故听从被告二安排行事。再次，被告一与被告二交接过程中发现第一食堂的债务远超XX余万元，该债务包括了人员工资（XXXX年X月份至X月份的工资）、美食卡预收款项、需返还的档口营业款及押金、食堂租金、借条等等。

二、根据《民法典》第146条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。讼争《协议书》的目的并非是经营权转让行为，而是高利贷债务转嫁行为，损害了他人的利益。

1、XXX的形式经营权是因XXX借给前任经营者（XXX）的高利贷而获得的。即使在XXX和第二被告的合同期间，XXX也没有实际经营，一直是由XXX实际经营，包括支付部分工人工资及供应商款项等。

2、XXX解除经营权的原因是获悉该项目有巨大债务漏洞，解除条件也是XXX与XX、XXX自行谈就的。《协议书》的目的是为了消灭XXX与XXX之间的高利贷纠纷并转嫁高利贷债务，而这些事实情况当时被告一是一无所知的。因此，被告一认为该《协议书》是以虚假的意思表示实施的民事法律行为，应当认定为无效。

综上所述，本案所讼争的《协议书》无法履行且未实际履行，其目的是为消灭前任经营者XXX的高利贷债务而变相作出的转嫁高利贷债务协议，损害了他人的利益，应当认定为无效。

答辩人：

日期：XXXX年XX月XX日